ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-9511/2025

05 марта 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Денисюк М.И., Петрова Т.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 24.06.2025) (онлайн)

от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 10.01.2026) (онлайн) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31260/2025) ООО "Агро Капитал" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.10.2025 по делу № А21-9511/2025, принятое

по иску ООО «Хозяин»

к ООО "Агро Капитал"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хозяин» (далее – Общество, Покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агро Капитал» (далее – Компания, Покупатель, ответчик) о взыскании 501 951 руб. 25 коп. задолженности, 2 868 769 руб. штрафа, 1 893 387 руб. 54 коп. неустойки, 4 493 825 руб. убытков.

Решением от 28.10.2025 исковые требования удовлетворены частично. с Компании взыскано 501 951 руб. 25 коп. задолженности, 2 868 769 руб. штрафа, 4 493 825 руб. убытков. В остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Компания просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, между приобретением

Обществом сопоставимого товара у третьих лиц и неисполнением Компанией договора поставки отсутствует причинно-следственная связь.

Представитель истца в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и Компанией заключен договор от 19.09.2024 № 551/714 (далее - Договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю Товар в количестве 3000 тонн, +- 5% по выбору Покупателя. Фактическое количество поставленного Товара, определяется по фактическому весу Товара, установленному на складе Покупателя.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена товара составляет 30 500 руб. за 1 тонну.

Пунктом 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 19.09.2024 № 1) установлен следующий порядок оплаты:

- первый авансовый платеж в сумме 30 500 000 рублей оплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения договора;

- второй авансовый платеж в сумме 30 500 000 рублей оплачивается в течение 5 рабочих дней с даты получения счета от поставщика;

- оставшаяся сумма - в течение 5 рабочих дней с даты приемки товара.

Согласно пункту 4.5 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 19.09.2024 № 1) срок поставки товара - 22.11.2024.

В силу пункта 6.1 Договора За нарушение сроков поставки Поставщик уплачивает Покупателю за каждый день просрочки неустойку в размере 0,1% от стоимости Товара, поставка которого просрочена.

В случае, когда Поставщик прямо уведомил Покупателя посредством электронной почты, или факсимильной связью, или телеграммой, или почтовым отправлением любого вида об отказе от полностью в исполнения своих обязательств по поставке Товара полностью либо в части, либо при одностороннем отказе Покупателя от исполнения настоящего Договора при его существенном нарушении Поставщиком, Поставщик уплачивает Покупателю штраф в размере 10% от стоимости Товара, поставка которого не состоялась. Уплата штрафа не освобождает Поставщика от обязанности возместить все расходы и убытки Покупателя, связанные с отказом Поставщика от поставки Товара, а также от обязанности уплатить неустойку за просрочку поставки до момента одностороннего отказа от исполнения Договора Поставщиком или Покупателем (пункт 6.3 Договора).

Покупателем внесены авансовые платежи, что подтверждается платежными поручениями от 01.10.2024 № 860, от 18.10.2024 № 973.

Поставщиком в адрес Покупателя поставлен товар на общую сумму 60 498 048 руб. 75 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД).

Письмом от 17.12.2024 Покупатель просил Поставщика допоставить товар.

Данное письмо оставлено Поставщиком без ответа.

В связи с недопоставкой товара Покупателем в адрес Поставщика направлено уведомление от 27.01.2025 № 551-329 об одностороннем отказе от исполнения Договора, а также с требованием возврата излишне уплаченных денежных средств за поставленный товар, оплаты штрафа и неустойки.

Указанное уведомление оставлено Поставщиком без уведомления, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований Общества, при этом, сумму неустойки зачел в счет суммы убытков, в связи с чем, исковые требования удовлетворил частично.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 463 ГК РФ в случае, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса (пункт 1 статьи 487 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840 по делу N А60-59043/2016 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

10.12.2013 N 10270/13, содержащаяся в пункте 3 статьи 487 ГК РФ норма подразумевает право покупателя выбрать способ защиты нарушенного права: потребовать либо передать оплаченный товар, либо возвратить аванс.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки.

Факт оплаты поставленного товара подтверждается материалами дела.

Доказательств поставки товара в полном объеме в материалы дела не представлено и ответчиком не оспаривается.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об обоснованности требований истца о взыскании основной задолженности является верным.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истцом начислена неустойка в соответствии с пунктом 6.1 Договора за период с 23.11.2024 по 27.01.2025 в размере 1 893 387 руб. 54 коп.

Суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 394 ГК РФ, в удовлетворении данного требования отказал, поскольку неустойка по отношению к убыткам носит зачётный характер.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Также истцом начислен штраф в соответствии с пунктом 6.3 Договора за односторонний отказ от исполнения Договора по вине ответчика в размере 2 868 769 руб.

Расчет штрафа проверен судами и признан верным.

Поскольку данное требование не противоречит условиям Договора, вывод суда первой инстанции об обоснованности данного требования истца является верным.

Также истцом заявлено требование о взыскании 4 493 825 руб. убытков в связи с заключением замещающих сделок.

В апелляционной жалобе Компания указывает о том, что между приобретением Обществом сопоставимого товара у третьих лиц и неисполнением Компанией договора поставки отсутствует причинно-следственная связь.

В силу пункта 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно

будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб). Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по договору, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств и причиненными истцу убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие совокупности указанных фактов.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями (бездействием) лица по вине которого причинены убытки и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице.

Из материалов дела следует, что истец после прекращения неисполненного ответчиком Договора заключил замещающие сделки, а именно:

- договор поставки № 551/00977 от 27.01.2025, заключенный с ООО «Содружество»;

- договор поставки № 551/00985 от 28.01.2025, заключенный с ООО «Мана».

Размер убытков истца в виде разницы между ценой по неисполненному ответчиком Договору и ценой в замещающих сделках составил 4 493 825 руб.

Согласно пункту 1 статьи 520 ГК РФ если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об

устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 настоящего Кодекса.

Если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке (пункт 1 статьи 524 ГК РФ).

Из пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и замещающей сделке, заключенной до прекращения первоначального договора, при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Размер убытков истца подтвержден представленными договорами и документами об их исполнении.

Разумность цены в замещающих сделках не опровергнута ответчиком, расчет убытков не оспорен, контррасчет не представлен.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

Как указывает истец, он входит в группу компаний, осуществляющих производство растительных масел, что подтверждается сведениями о видах деятельности истца в ЕГРЮЛ.

Приобретаемый у ответчика товар необходим истцу в собственной производственной деятельности, для последующего исполнения обязательств перед его контрагентами.

Истец не имел возможности самостоятельно, не прибегая к приобретению аналогичного товара у третьих лиц, восполнить непоставленный ответчиком товар.

Заключение аналогичного договора с иным лицом на приобретение сопоставимого товара взамен непоставленного должником является обычным последствием неисполнения договора поставки.

Вопреки мнению ответчика, Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает необходимость ставить в известность третье лицо и/или включать в договор с ним условие о том, что заключаемая с ним сделка является замещающей.

Ссылка ответчика на дополнительные виды деятельности истца, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, не исключает спорного вида деятельности и причинно-следственной связи между нарушением ответчика обязательств по поставке товара и заключением истцом замещающей сделки.

Также Гражданский кодекс Российской Федерации не ставит права покупателя в зависимость от того, является ли договор поставки и замещающие его сделки основным или дополнительным видом деятельности сторон (обычной хозяйственной деятельностью) или нет, а также не ограничивает право на заключение замещающих сделок пределами видов деятельности, указанных в ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что истец, заключая замещающие действовал неразумно и недобросовестно, ответчиком не представлено.

Кроме того, ссылка ответчика о том, что заключение истцом замещающих сделок начато до прекращения неисполненного Договора не подтверждается материалами дела.

Колонтитул (надпись, заголовок) не является частью договоров с третьими лицами, указанная в нем информация характеризует типовую форму договора, по которой заключена замещающая сделка.

Каждый договор имеет прямо указанную дату и место его заключения.

Так, замещающие сделки заключены истцом 27.01.2025 и 28.01.2025. Достаточных доказательств того, что данные сделки заключены ранее, материалы дела не содержат.

Соответственно, данный довод апелляционной жалобы является необоснованным и не подтвержденным материалами дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования истца о взыскании убытков, что, в свою очередь, свидетельствует о правомерности выводов суда первой инстанции.

Доводы Компании, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта незаконным.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.10.2025 по делу № А21-9511/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий	 О.В. Фуркало

Судьи	 М.И. Денисюк

Т.Ю. Петрова