АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69543/2020

Дело № А65-4255/2020

г. Казань

21 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Коноплевой М.В.,

при участии: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» ФИО1, паспорт,

ФИО2, паспорт,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» ФИО1 – ФИО3, доверенность от 01.07.2022,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжские путешествия +» ФИО4 – ФИО5, доверенность от 31.03.2022,

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» – ФИО6, доверенность от 17.12.2020,

ФИО7 – ФИО8, доверенность от 13.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» ФИО1 и ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 

по делу № А65-4255/2020

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Волжские путешествия +» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания» (далее – ООО «Судоходная компания», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 08.05.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Волжские путешествия+» (далее - ООО «Волжские путешествия+»), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств сторон, существовавших до осуществления зачета; о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.2015 № 1 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 01.12.2015 № 2 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 29.06.2016 № 3 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 29.12.2016 № 6 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 29.12.2016 № 7 к договору аренды с правом выкупа, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления обязательств сторон, существовавших до подписания оспариваемых дополнительных соглашений. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2021 вышеуказанные заявления объединены в одно производство. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2022 заявления удовлетворены частично. 

Признано недействительной сделкой - соглашение о зачете взаимных требований от 08.05.2018, заключенное между должником и ООО «Волжские путешествия+», применены последствия недействительности сделки - приведены стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемого соглашения, восстановлено право требования сторон друг к другу в общей сумме 18 131 157 руб. В удовлетворении остальной части заявлений отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2022 отменено в части признания недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований от 08.05.2018. Заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой соглашения о зачете взаимных требований от 08.05.2018, заключенное между должником и ООО «Волжские путешествия+» оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым постановлением апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Судоходная компания» ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражного суда Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2022.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационные жалобы общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» (далее – Банк Казани) и конкурсный управляющий ООО «Волжские путешествия+» ФИО4 возражают против приведенных в жалобах доводов, просят оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Судоходная компания» ФИО1 и его представитель, ФИО2 свои кассационные жалобы поддержали в полном объеме. 

Представитель ФИО7 кассационные жалобы заявителей поддержал.

Представители ООО «Волжские путешествия+» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО КБЭР «Банк Казани» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Поскольку заявителями кассационных жалоб принятое по делу постановление обжалуется только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационных жалоб (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Требование конкурсного управляющего о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.11.2015 № 1, от 01.12.2015 № 2, от 29.06.2016 № 3, от 29.12.2016 № 6, от 29.12.2016 № 7 к договору аренды с правом выкупа, заключенные между ООО «Судоходная компания» и ООО «Волжские путешествия+» отклонено судом первой инстанции, поскольку указанные сделки совершены должником в 2015 и 2016 годы, то есть более чем за три года до даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (март 2020 года).

В указанной части судебные акты в кассационном порядке не обжалуются.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между ООО «Судоходная компания» (арендодатель) и ООО «Волжские путешествия +» (арендатор) был заключен договор аренды судна без экипажа от 01.11.2015 № 2, с правом выкупа арендатором, по условиям которого арендодатель обязуется за обусловленную плату предоставить арендатору в пользование и во владение на определенный срок не укомплектованное экипажем судно для перевозки пассажиров - теплоход «Очарованный странник», а арендатор обязуется его принять и оплачивать аренду.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2015 арендодатель передал арендатору судно «Очарованный странник»; год и место постройки: 1956 год, ГДР; флаг: Российская Федерация; место регистрации: г. Нижний Новгород; идентификационный номер: В-05-1114, материал корпуса: сталь, проект №588; тип и назначение: пассажирский теплоход; габаритные размеры судна: длина - 95,80 м., ширина - 14,30 м., осадка грузу - 2,45 м.; пассажировместимость: 220 человек..

В силу пункта 4.1 договора арендная плата составляет за весь период аренды судна без экипажа с правом выкупа 4 000 000 руб. и подлежит оплате согласно утвержденного в приложении № 1 к договору графика выплаты арендной платы. Выкупная стоимость имущества определена в пункте 4.3 договора и составляла 31 000 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ООО «Волжские путешествия +», по мнению ООО «Судоходная компания», обязательств по оплате по договору аренды, послужило основанием для направления в его адрес претензии от 05.06.2019 с требованием оплатить сумму задолженности, а также возвратить судно по акту возврата в добровольном порядке.

Поскольку требования, изложенные в претензии, оставлены без внимания и удовлетворения, истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности, расторжении договора и обязании возвратить имущество истцу.

Решением по делу № А65-21254/2019 Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что договор от 01.11.2015 № 2 по своей правовой природе является договором аренды, к спорным правоотношениям применяются положения параграфа 34 ГК РФ.

В пункте 4.5 договора стороны указали, что в случае досрочного внесения арендатором всей выкупной стоимости судна настоящий договор прекращает свое действие ранее срока, установленного пунктом 2.1 договора.

В этом случае арендодатель прекращает начисление арендных платежей с момента полной оплаты арендатором выкупной стоимости судна и начинает действовать глава 11 договора - «Переход права собственности».

28.12.2017 в связи с намерением должника продать теплоход обществу с ограниченной ответственностью «ВВП Плюс» (далее – ООО «ВВП Плюс») стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды.

28.12.2017 был подписан договор купли-продажи судна между ООО «Судоходная компания» и ООО «ВВП Плюс».

08.02.2017 ООО «Волжские путешествия+» возвратило судно ООО «Судоходная компания».

25.04.2018 ООО «Волжские путешествия+» направило ООО «Судоходная компания» уведомление об аннулировании соглашения о расторжении договора аренды.

26.04.2018 между ООО «ВВП Плюс» и ООО «Судоходная компания» заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 28.12.2017 № 1.

Согласно пункту 1 указанного соглашения решение сторон о расторжении договора купли-продажи от 28.12.2017 было обусловлено невозможностью проведения регистрации судна и прав на него на покупателя, в оговоренные сроки, по причине наличия запрета на совершение регистрационных действий, установленных в постановлении судебного пристава-исполнителя ОСП по ИД и ВАП по г. Казани УФССП России по РТ от 04.04.2018.

В соответствии с пунктом 3 соглашения продавец обязуется возвратить уплаченную ранее покупателем денежную сумму платежным поручением от 01.02.2018 № 1 в размере 20 300 000 руб. до 08.05.2018.

26.04.2018 между ООО «ВВП Плюс» и «Судоходная компания» был подписан акт приёма-передачи судна, на основании которого теплоход был возвращён ООО «Судоходная компания».

26.04.2018 между ООО «Судоходная компания» и ООО «Волжские путешествия +» подписано соглашение об аннулировании ранее подписанного соглашения от 28.12.2017 о расторжении договора аренды, стороны возобновили арендные отношения и по акту от 26.04.2018, судно снова было передано ООО «Волжские путешествия +» как арендатору.

08.05.2018 между ответчиком и ООО «ВВП Плюс» подписан договор цессии, по условиям которого ООО «ВВП Плюс» уступило ООО «Волжские путешествия +» право требования к ООО «Судоходная компания» в сумме 20 300 000 руб., возникшее из обязанности по возврату денежных средств по расторгнутому договору купли-продажи теплохода от 28.12.2017 № 1; по акту приёма-передачи от 08.05.2018 ответчику были переданы необходимые документы.

Между ООО «Судоходная компания» и ООО «Волжские путешествия +» 08.05.2018 заключено соглашение о зачёте, по условиям которого остаточная выкупная стоимость судна по состоянию на 08.05.2018 составила 18 131 157руб., то есть та стоимость, которая была определена в дополнительном соглашении к договору аренды от 29.12.2016 № 7.

Стороны установили, что ООО «Судоходная компания» имеет обязанность по возврату 20 300 000 руб. по расторгнутому договору купли-продажи теплохода от 28.12.2017 № 1 за теплоход «Очарованный странник», при этом право требования возврата денежных средств перешло к ООО «Волжские путешествия +».

Сторонами было принято решение зачесть размер выкупной платы в счёт частичного возврата денежных средств по ранее расторгнутому договору купли-продажи теплохода от 28.12.2017 № 1.

Согласно оспариваемому соглашению стороны зачли обязательства в размере 18 131 157 руб.

Конкурсный управляющий со ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывая на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 08.05.2018, заключенного между ООО «Судоходная компания» и ООО «Волжские путешествия+» и применения последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств сторон, существовавших до осуществления зачета.

Удовлетворяя требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Волжские путешествия+» знало о признаках неплатежеспособности должника, поскольку ФИО9 в рассматриваемый период являлся директором ООО «Волжские путешествия+» и директором ООО «ВВП Плюс».

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемой сделки должник лишился единственного имущества, без которого невозможно осуществление его деятельности, в результате совершения оспариваемой сделки произведен вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов; суд счел, что произведенным зачетом должник лишился как права требования возврата имущества, так и права требования денежных средств с ответчика.

Довод ответчика о положительном финансовом положении должника со ссылкой на бухгалтерскую отчетность должника отклонен судом первой инстанции с указанием на то, что, зная о непогашении должником на протяжении длительного времени с 2015 года задолженности перед кредитором ФИО2 и отсутствием иного имущества, ООО «Волжские путешествия +» не могло не осознавать о причинении вреда кредиторам.

На основании изложенного, суд первой инстанции признал установленными основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника в части оспаривания соглашения о зачете взаимных требований от 08.05.2018 применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки признал ошибочными; отменяя определение суда первой инстанции и оставляя заявление в обжалуемой части без удовлетворения, исходил из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик аффилированным либо фактически заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

Суждение суда первой инстанции об осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда судом первой инстанции ввиду того, что ответчику было известно о наличии у должника неисполненных обязательства перед кредитором ФИО2 суд апелляционной инстанции признал ошибочным, поскольку с учетом позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Апелляционный суд отметил, что ответчик и третье лицо ООО «ВВП Плюс» не признавали наличие указанной задолженности ООО «Судоходная компания» перед ФИО2, в связи с чем предпринимали меры к ее оспариванию, полагая, что последний является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Так, согласно постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело № А65-20750/2018 по заявлению ФИО2 о признании несостоятельным ФИО10. ФИО10 является учредителем и бывшим руководителем должника ООО «Судоходная компания», наличие дружеских отношений с ФИО10 ФИО2 не отрицалось.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание обстоятельства, при которых образовалась задолженность ООО «Судоходная компания» перед ФИО2  

07.03.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Казанская Судоходная Компания» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «КСК») и ФИО2 был заключен договор займа, согласно которому Займодавец ФИО2 дает Заемщику ООО «КСК» денежные средства в сумме 5 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть их Займодавцу до 31.07.2014.

07.10.2015 между ООО «Судоходная компания» (Ответчик) и ООО «КСК» был заключен договор о переводе долга, возникший у ООО «КСК» перед ФИО2 по договору займа от 07.03.2014, согласно которому ООО «Судоходная компания» принимает на себя обязательства ООО «КСК» перед ФИО2 (Истец) по договору займа от 07.03.2014. 07.10.2015 между ООО «Судоходная компания» и ФИО2 был заключен новый договор займа № 1/10, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене долга Заемщика перед Займодавцем, вытекающим из договора займа о переводе долга от 07.10.2015. 

Согласно пункту 1.4.2 данного договора займа от 07.10.2015 № 1/10 сторонами была установлена новая дата возврата суммы переданного займа - до 07.04.2017. 

Определением Приволжского районного суда города Казани от 12.04.2018 дело № 22457/18 утверждено мировое соглашение, согласно которому должник признал заявленное требование на сумму 58 300 000 руб., 53 000 000 из которых, являются процентами по договору займа исходя из расчета 500% годовых.

При этом должника и ответчика с 2015 года связывали отношения по договору аренды судна без экипажа от 01.11.2015 № 2 с правом выкупа арендатором.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционной суд пришел к выводу о том, что оснований полагать преследование при заключении соглашения о зачете требований совместно с должником ответчиком цели причинения вреда единственному на тот момент кредитору не имеется.

Апелляционным судом также отмечено, что судом первой инстанции не учтено то, что оспариваемая сделка фактически не привела к уменьшению конкурсной массы должника, так как ООО «Судоходная компания» получило во исполнение договора от 01.11.2015 оплату в размере 2 844 000 руб., а также во исполнение договора от 01.11.2015 в пользу должника ответчиком осуществлены ремонтные работы в отношении теплохода, а, кроме того, должник получил оплату от ООО «ВВП Плюс» по договору купли-продажи от 28.12.2017 в размере 20 300 000 руб.

Получение надлежащего исполнения по договору аренды судна с правом выкупа от 01.11.2015, обязательства по которому прекращены путем зачета встречных требований 08.05.2018 признано апелляционным судом подтвержденным решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30.04.2021 по делу № А65-21254/2019.

При этом судом также принято во внимание, что денежные средства, поступившие должнику, были перечислены им в счет исполнения обязательств перед Банком Казани, что подтверждено выпиской по счету должника и не отрицалось конкурсным управляющим должником.

Ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования общества отклонена судом апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, которая отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) по делу № А40-90454/2018, ввиду того, что соответствующий довод фактически направлен на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда; в противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Основания для оспаривания сделки в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве в данном споре признаны судом отсутствующими в виду совершения сделки 08.05.2018, то есть за пределами шестимесячного срока до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил следующее.

На момент открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства право собственности на спорное имущество (теплоход) не зарегистрировано за ответчиком.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного Закона.

С учетом данных разъяснений судом апелляционной инстанции признан несостоятельным вывод суда первой инстанции и о том, что должник лишился имущества, необходимого ему для осуществления хозяйственной деятельности. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения о зачете недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что конкурсным управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196 (2) осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63. 

В пунктах 5 - 7, 9 постановлении Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), суд правомерно отклонил требование конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационных жалобах доводы подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу № А65-4255/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.Г. Иванова

СудьиА.Р. Кашапов

М.В. Коноплева