/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А74-2283/2017

07 июня 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Агро» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 декабря 2017 года по делу № А74-2283/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 года по тому же делу  (суд первой инстанции: Мельник Л.И., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н.,  Радзиховская В.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Агро» (ОГРН 1131901003002, ИНН 1901113883, далее - ООО «Капитал-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Дроздецкому Сергею Ильичу (далее – ответчик, Дроздецкий С.И.) о взыскании 1 123 070 рублей убытков, 219 021 рубля 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 декабря 2017 года принят отказ истца от иска в части взыскания 219 021 рубля 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в указанной части прекращено. Иск удовлетворен частично в размере 312 170 рублей убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

 

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от                                        12 февраля 2018 года решение от 04 декабря 2017 года оставлено без изменения.

ООО «Капитал-Агро» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 декабря 2017 года по делу № А74-2283/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, полученные от учредителя денежные средства на покупку автомобиля, сам автомобиль незаконно остались в собственности ответчика.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что решением Абаканского городского суда от 05 октября 2016 года установлен факт перечисления денежных средств на банковскую карту ответчика, которые предназначались для ООО «Капитал-Агро».

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Капитал-Агро» образовано 14.06.2013.

В обществе отсутствуют документы за период с 14.06.2013 по 24.12.2014, так как они не передавались ему бывшим руководителем общества Дроздецким С.И.

Вступившим в законную силу решением Абаканского городского суда от 05 сентября 2016 года по делу № 33-4171/2016 удовлетворен иск ОАО Банк «Навигатор» о взыскании солидарно с Дроздецкого С.И., Дроздецкой О.Г., Копцева В.Н.                                            1 747 530 рублей 76 копеек, обращено взыскание на заложенное имущество транспортные средства: грузовой тягач седельный, принадлежащий Копцевой О.С. и грузовой самосвал КРАЗ, принадлежащий Дроздецкому С.И.

Вступившим в законную силу решением Абаканского городского суда от                            25 мая 2015 года по делу № 2-3349/15 отказано в удовлетворении иска Копцева В.Н. к Дроздецкому С.И. о взыскании неосновательного обогащения в размере 913 800 рублей.

Названным решением установлено, что индивидуальный предприниматель Копцев В.Н. за период с 01.01.2013 по 20.02.2015 перечислил денежные средства Дроздецкому С.И. за КРАЗ согласно договору купли-продажи от 25.05.2014.

В период с 14.06.2013 по 24.12.2014 Дроздецкий С.И. являлся генеральным директором ООО «Капитал-Агро».

Решением Абаканского городского суда от 05 октября 2016 года по делу                          № 2-8284/16 отказано в удовлетворении иска Копцева В.Н. к Дроздецкому С.И. о взыскании неосновательного обогащения в размере 810 900 рублей как ошибочно перечисленных, поскольку договор купли-продажи автомобиля КРАЗ не заключался.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 августа 2017 года по делу № А74-11841/2016 удовлетворен иск ООО «Капитал-Агро» об обязании Дроздецкого С.И. передать документы общества.

В соответствии с выпиской по лицевому счету, открытому в ОАО «Россельхозбанк» за период с 27.06.2014 по 03.02.2015, Дроздецкому С.И. поступили денежные средства: в подотчет в сумме 221 670 рублей; по договору купли-продажи автотранспортного средства от 25.06.2014 - 703 500 рублей; по договору купли-продажи на Джип от 01.07.2014 - 8 000 рублей.

Полагая, что действиями бывшего директора Дроздецкого С.И. обществу причинены убытки в сумме 1 123 070 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта перечисления Копцевым В.Н. Дроздецкому С.И. денежных средств в сумме 810 000 рублей для целей их использования на нужды общества, в том числе, для покупки автотранспорта, оборудования и (или) иные цели.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие договоренности между индивидуальным предпринимателем Копцевым В.Н., Дроздецким С.И. и ООО «Капитал-Агро» (договор намерений, предварительный договор купли-продажи и т.п.) о перечислении денежных средств.

Не указано таких оснований и в назначении платежа при перечислении денежных средств на личный счет Дроздецкого С.И. со счета индивидуального предпринимателя Копцева В.Н.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

Суды первой и апелляционной инстанций в оспариваемой части отказали в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием необходимой совокупности условий для привлечения Дроздецкого С.И. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами не учтено следующее.

Спорные денежные средства перечислены за период с 01.01.2013 по 20.02.2015, Копцев В.Н. вышел из состава участников ООО «Капитал-Агро» 05.05.2015.

В материалы дела не представлены доказательства наличия между Копцевым В.Н. и Дроздецким С.И. каких-либо договорных отношений.

Указывая на отсутствие правовых оснований для перечисления денежных средств Дроздецкому С.И.,  Копцев В.Н. обратился с иском в Абаканский городской суд.

Решением Абаканского городского суда от 25 мая 2015 года по делу № 2-3349/15, оставленным без изменения определением судебной коллегии Верховного суда Республики Хакасия от 25 августа 2015 года отказано в удовлетворении иска Копцева В.Н. к Дроздецкому С.И. о взыскании неосновательного обогащения в размере 913 800 рублей.

Суды исходили из основания перечисления денежных средств – договор купли-продажи автотранспортного средства от 25.06.2014 и наличие между сторонами корпоративных отношений, на основании которых Дроздецкий С.И. мог получить денежные средства в подотчет на нужды общества, как его руководитель.

Решением Абаканского городского суда от 05 октября 2016 года по делу                          №2-8284/16 отказано в удовлетворении иска Копцева В.Н. к Дроздецкому С.И. о взыскании неосновательного обогащения в размере 810 900 рублей, ошибочно перечисленных, поскольку договор купли-продажи автомобиля КРАЗ не заключался.

При рассмотрении дела № А74-2283/2017 Арбитражный суд Республики Хакасия установил факт получения Дроздецким С.И. в подотчет денежных средств в сумме 312 170 рублей, за пользование которыми он не отчитался перед обществом и не произвел их возврат в кассу или на счет общества.

При наличии двух решений Абаканского городского суда, в которых установлен факт перечисления денежных средств в размере 810 900 рублей Копцевым В.Н. Дроздецкому С.И. в силу сложившихся между ними корпоративных отношений, арбитражные суды  пришли к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, городской суд  и коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Хакасия не установили факт перечисления денежных средств на личный расчетный счет руководителя для целей использования на нужды общества.

Денежные средства перечислены участником общества его директору при наличии оснований – договора купли-продажи (для покупки автотранспортного средства).

Несмотря на то, что по настоящему спору юридически значимым обстоятельством является установление характера взаимоотношений сторон по отношению к денежным средствам, не определив его с учетом правовой позиции судов по делам № 2-3349/15 и № 2-8284/16, арбитражный суд сделал преждевременный вывод о недоказанности факта принадлежности спорной денежной суммы обществу.

Исходя из заявленного предмета иска по делу о взыскании убытков,  не установив иных правоотношений между Копцевым В.Н. и Дроздецким С.И., кроме корпоративных, при наличии вступивших в законную силу судебных актов по делам № 2-3349/15 и                     № 2-8284/16, арбитражным судом остался не разрешенным вопрос о правомерности  удержания бывшим руководителем общества перечисленных ему участником общества денежных средств для исполнения конкретного обязательства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 декабря 2017 года по делу № А74-2283/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Хакасия следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 04 декабря 2017 года по делу № А74-2283/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2018 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Республики Хакасия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

А.Л. Барская

Т.И. Коренева