АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-24422/2019

г. Владивосток

09 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Лошаковой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Восточное море" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Си Харвест" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Бункер» о применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность № 05 от 24.04.2020, диплом АВС 0157551;

от общества с ограниченной ответственностью "Си Харвест" – генеральный директор общества ФИО4, паспорт, протокол общего собрания участников общества № 02 от 16.07.2018; ФИО5, паспорт, доверенность от 08.06.2020, диплом ВСБ 0290870, свидетельство о заключении брака;

от общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Бункер» – ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 09.01.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Восточное море" – не явились, извещены,

установил:

истец -  индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Восточное море" (далее – ООО "Восточное море", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Си Харвест» (далее – ООО «Си Харвест», ответчик 2) о применении последствий недействительности ничтожности сделки в виде односторонней реституции возвратить в собственность ООО "Восточное море" морское судно «Саргал».

В судебном заседании от 18.02.2020 суд  в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения заявленных истцом требований, в соответствии с которым истец просит применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи судна «Саргал» от 07.12.2018, заключенного между ООО "Восточное море" и ООО «Си Харвест» в виде двусторонней реституции, обязав ООО «Си Харвест» вернуть ООО "Восточное море" рыболовное судно «Саргал» (ИМО 7828748) и взыскать с ООО "Восточное море" в пользу ООО «Си Харвест» 4697280руб.

Определением суда от 17.03.2020 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Бункер» (далее – ООО «Гарант-Бункер»).

Ответчик 2 требования оспорил, представил в материалы дела письменный отзыв и дополнения к нему, считает требования необоснованными.

Ответчик 1 отзыв на иск, документально обоснованных возражений по сумме исковых требований и  доказательств оплаты задолженности не представил, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного  разбирательства, в судебное  заседание  не явился. В соответствии  со статьей 156 АПК РФ судебное  заседание проводится в его отсутствие.

Из материалов дела и пояснений представителей лиц, участвующих в деле следует, что 07.12.2018 ООО «Восточное море» (продавец) и ООО «Си Харвест» (покупатель) заключили договор купли-продажи морского судна «Саргал» (далее – договор от 07.12.2018).

В соответствии с пунктом 2.1 стоимость приобретаемого судна составляет 4697280руб., срок оплаты до 30.12.2018.

07.12.2018 сторонами договора от 07.12.2018 подписан акт приема-передачи.

27.12.2018 в государственном судовом реестре зарегистрировано право собственности ООО «Си Харвест» на морское судно «Саргал».

28.12.2018 платежным поручением № 15 ООО «Си Харвест» перечислило ООО «Восточное море» 1850000руб. в счет частичной оплаты по договору от 07.12.2018.

07.06.2018 ИП ФИО2 (заимодавец) ООО «Восточное море» (заемщику) заключен договор займа (далее – договор займа, договор от 07.06.2018) денежной суммы в размере 2500000руб., которую заемщик обязуется возвратить ее в срок до 07.08.2018.

Заимодавец обязуется предоставить заемщику указанную сумму до 16.06.2018 частями согласно заявкам заемщика (пункт 2.1 договора от 07.06.2018).

Во исполнение обязательств по договору займа истец передал ООО «Восточное море» денежную сумму в размере 1600000руб., что подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру №5 от 07.06.2018.

11.01.2019 ответчиками подписан акт встречных однородных требований, в соответствии с которым  стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 2847280руб., после чего задолженность у ответчика 1по договору купли-продажи судна отсутствует.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2019 по делу № А51-7901/2019 взыскано с ООО  «Восточное море» в пользу истца  1600000руб. основного долга по договору займа, 160000руб. процентов за пользование займом, 115955руб.06коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 1875955руб.06коп., а также 28506руб. расходов по оплате госпошлины, выдан исполнительный лист Серия ФС №020274766 от 01.08.2019, 24.10.2019 возбужденно исполнительное производство № 63164/19/25043-ИП.

Как указывает истец 25.10.2019 из выписки государственного судового реестра ему стало известно, что судно «Саргал» принадлежащие на праве собственности ООО «Восточное море» продано ответчику 2.

Истец, ссылаясь на изложенные обстоятельства, на сведения из картотеки арбитражных дел, согласно которым ООО «Восточное море» имеет задолженности на общую сумму 10386945руб., а так же на то, что при заключении договора займа он полагал, что обязательства ООО «Восточное море» перед ним будут исполнены надлежащим образом за счет морского судна «Саргал», как имущество, на которое может быть обращено взыскание в случаи неисполнения договора займа, обратился с рассматриваемыми требованиями в суд.

Исковые требования поданы со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  и обоснованы мнением истца, что ответчик 1 заключил договор купли-продажи с ответчиком 2 с целью вывода имущества из под возможного обращения на него взыскания, что является признаком мнимости данной сделки и влечет еек недействительность в силу статьи 170 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ признается недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, следует, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для  последующего  инициирования  процедуры  банкротства  и  участия  в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, часть 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании ничтожной (недействительной) сделки входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие, что у ответчиков отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемой сделки, сделка не исполнена, расходы по содержанию судна несёт не ООО «Си Харвест», действия сторон направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Из материалов дела не усматривается, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у его сторон отсутствовали намерения его исполнить, у продавца передать судно покупателю, получив встречное исполнение, а у покупателя принять судно и использовать его по предназначению в хозяйственной деятельности общества. 

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о мнимости договора купли-продажи судна «Саргал» от 07.12.2018, заключенного ответчиками, установленные ст. 170 ГК РФ основания считать данный договор ничтожным отсутствуют.

При наличии изложенных обстоятельств суд отказывает в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки в силу ст.ст. 167, 170 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Лошакова А.А.