Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47320/2018

24 декабря 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  24 декабря 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО2

2) общество с ограниченной ответственностью "СОДРУЖЕСТВО 57" 

ответчик: ФИО3 

третье лицо: МЕСТНАЯ АДМИНИСТРАЦИЯ ВНУТРИГОРОДСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВОЛКОВСКОЕ 

о взыскании 1 700 000 руб. убытков

при участии

- от истца: 1) ФИО4 по доверенности от 29.04.2018

2) ФИО4 по доверенности от 29.04.2018

- от ответчика: ФИО3, паспорт

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 29.04.2018 

 

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Содружество 57» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3 42 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Местная администрация внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга Муниципальный округ Волковское, осуществляющая опеку в отношении ФИО2

Определением от 10.10.2018 суд выделил в отдельное производство исковое требование о взыскании 42 000 000 руб., связанных с уменьшением (утратой) части площади нежилого помещения 12-Н, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, бул.Новаторов, д.98, литер А.

В судебном заседании 07.11.2018 истцом увеличен размер исковых требований, оставшихся на рассмотрении в настоящем деле, до 1 700 000 руб.

В судебном заседании 05.12.2018 представитель ФИО2, Общества, Местной администрации внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга Муниципальный округ Волковское поддержала уточненные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что ФИО3 безосновательно уменьшена площадь принадлежащего Обществу земельного участка; ФИО3 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истцами не доказан факт недобросовестности действий ФИО3 при формировании соответствующего земельного участка, в результате которого произошло его уменьшение; также ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как следует из материалов дела и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2016 по делу № А56-53654/2014, ТОО «Содружество 57» было создано в 1992 году; в дальнейшем было преобразовано в ООО «Содружество 57».

Уставный капитал Общества на момент его учреждения составлял 11.658 руб. 00 коп., и был разделен между четырьмя участниками: ФИО5 - доля 14,2%, ФИО3 – 28,6%, ФИО6 – 28,6%, ФИО2 – 28,6%.

Решением Федерального суда Фрунзенского района г.Санкт-Петербурга от 06.03.2001 по делу №2-1058 ФИО2 признан недееспособным. Распоряжением Муниципального Совета №75 МО г.Санкт-Петербурга от 26.04.2001 №40-О опекуном над личностью и имуществом совершеннолетнего недееспособного ФИО2 назначена его мать – ФИО7.

С 30.04.2002 по 14.07.2014 генеральным директором Общества являлся ФИО3

14 июля 2014 года на внеочередном общем собрании участников Общества, созванном ФИО8, большинством голосов от числа голосов участников Общества, было принято решение о досрочном освобождении ФИО3 от должности генерального директора и избрании на эту должность ФИО9.

18.07.2014 протокол внеочередного общего собрания участников Общества был направлен ФИО3 одновременно с требованием о передаче документов, печатей, штампов Общества и уведомлением о досрочном отстранении от занимаемой должности генерального директора.

Вышеуказанным решением от 03.07.2016 по делу № А56-53654/2014 арбитражный суд обязал ответчика передать Обществу документацию.

Согласно описи-акту приема-передачи документация передана ФИО3 Обществу 04.09.2017.

В соответствии с договором купли-продажи доли земельного участка от 09.01.1996 № 488-№У/500486 Фонд имущества Санкт-Петербурга продал, а Общество приобрело долю участка без выделения ее в натуре, расположенного по адресу: 

<

...>, литер А, площадью 1011,00 кв.м.

Согласно пункту 6.1 данного договора покупатель обязуется в срок не позднее 2 месяцев со дня уточнения Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству границ и площади земельного участка заключить с Продавцом дополнительное соглашение к Договору о довыкупе причитающейся доли участка на тех же условиях, что и Договор (цены, сроки оплаты, порядок расчетов).

 Из свидетельства о государственной регистрации права от 29.06.2015  следует, что Обществу на основании соглашения от 24.03.2004 № 027-04/З принадлежит доля в праве собственности в размере 944/4004 на земельный участок, назначение: земли поселений, площадь 4004 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, лит.А. Также 06.07.2004 (при выдаче первоначального свидетельства о государственной регистрации права собственности на данный земельный участок) в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены сведения о запрете Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу производить регистрационные действия, направленные на отчуждение любым способом 944/4004 долей в праве собственности на земельный участок, принадлежащие Обществу.

Ссылаясь на то, что уменьшение площади земельного участка произошло втайне от участников Общества, вопреки интересам Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит взыскать убытки в виде                1700 000 руб. стоимости утраченной части земельной земельного участка.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Под убытками в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В рассматриваемом случае ответчик указывает, что в период до 2004 года у Общества отсутствовала достоверная информация о границах и площади земельного участка.

Данный довод подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРП от 12.08.2003 № 78-01-2053.3/2003-124, согласно которой на спорный земельный участок доли были определены следующим образом: ТОО «Надин» - 1797/4316, Общество – 1011/431, Санкт-Петербург – 124/2003.

01.04.2002 Обществом как заказчиком заключен договор с ООО «Балтимор на выполнение пакета документов на натурные землеустроительные работы (включая кадастровую съемку), получение распоряжения КГА, сопровождение документов на кадастровый учет земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д.98, литера А.

Также Обществом как исполнителем и Комитетом по градостроительству и архитектуре 24.03.2003 заключен договор № 03-6160 на разработку проекта границ землепользования по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д.98, литера А.

Ответчиком представлено в материалы дела письмо государственного учреждения юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» от 13.08.2003 № 78-01-180/2003-642, согласно которому учреждение уведомило Общество о необходимости перераспределения с ТОО «Надин» и Санкт-Петербургом долей в праве общей долевой собственности на земельный участок  с кадастровым номером 78:8436:1, расположенный по адресу: 

<

...>, литер А, в связи с  изменением общей площади вышеуказанного земельного участка с 4316 кв.м на 2003 кв.м.  

Таким образом, материалами дела подтверждается отсутствие определенности в границах спорного земельного участка, а также то, что ответчиком предприняты действия по межеванию соответствующего земельного участка, определению границ землепользования. Данные действия не могут расцениваться как не соответствующие обычным условиям гражданского оборота.

24.03.2004 между ТОО «Надин», Санкт-Петербургом и Обществом заключено соглашение об определении долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, в котором отражено, что в результате проведенных землеустроительных работ в отношении спорного земельного участка, выразившихся в изменении границ и площади земельного участка, сформирован новый земельный участок площадью 4004 кв.м; доли определены следующим образом: Общество – 944/4004, ООО «Надин» - 1046/4004, Санкт-Петербург – 2014/4004.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 19 Федерального закона от 02.01.2000 № 28-ФЗ «О государственном земельном кадастре» в случае, если для проведения государственного кадастрового учета земельного участка представлен правоустанавливающий документ, в котором сведения о площади земельного участка не соответствуют сведениям об уточненной площади такого земельного участка, содержащимся в документах о его межевании, государственный кадастровый учет такого земельного участка проводится на основании сведений об уточненной площади такого земельного участка, содержащихся в документах о его межевании.

В данном случае площадь земельного участка при его межевании была уточнена, в связи с чем за Обществом было зарегистрировано право в общей долей собственности на земельный участок в размере 944/4004. 

Доказательства того, что соответствующие землеустроительные работы проведены ответчиком в целях уменьшения принадлежащего Обществу земельного участка в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд находит необоснованным иск о взыскании с ответчика убытков.

Кроме того, суд соглашается с позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 17.04.2018.

В требовании от 17.02.2014 о приостановлении действий, направленных на отчуждение недвижимого имущества, участник Общества ФИО10, ФИО2 в лице опекуна ФИО7 потребовали от ФИО3 не отчуждать земельный участок площадью 944/4004 кв.м, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, бул.Новаторов, д.98, лит.А, кадастровый номер: 78:15:8436:34:210:34 до установления  продажной цены данного объекта на внеочередном общем собрании участников Общества.

Таким образом, на дату 17.02.2014 участники Общества располагали достоверной информацией о площади земельного участка.

Отрицая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указывает на то, что ему не было известно о том, что ранее площадь земельного участка составляла 1011,00 кв.м.

Вместе  с тем, соответствующий договор купли-продажи, по которому приобретен спорный земельный участок, заключен в 1996 году, в то время, когда в Обществе отсутствовал корпоративный конфликт. Кроме того, в 1996 году обязанности генерального директора исполнял сам истец ФИО2

Таким образом, участники Общества на дату проведения годового собрания в 1997 году могли и должны были знать о площади спорного земельного участка.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу положений статьи 199 ГК РФ.

Недостающая сумма госпошлины за рассмотрение настоящего иска в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать.

 

Взыскать с ФИО2 17 000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                С.С.Салтыкова