АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16081/2022

г. Оренбург

17 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       05 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        17 мая 2023 года

 

       Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи А.В. Калашниковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

       сельскохозяйственного производственно-коммерческого кооператива «Вера», Оренбургская область, Абдулинский район, с. Авдеевка (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

        к акционерному обществу «Оренбургнефть» Оренбургская область, г. Бузулук (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

        с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз»

        о взыскании 1 002 039 руб. 

        При участии в судебном заседании: 

        от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 13.09.2022, паспорт (участвует посредством онлайн-заседания);

        от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 21.10.2021, паспорт;

        от третьего лица: ФИО4 – представитель по доверенности от 01.01.2023, паспорт (участвует посредством онлайн-заседания).

        В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 27.04.2023 по 05.05.2023.

 

       Сельскохозяйственный производственно-коммерческий кооператив «Вера» обратился в арбитражный   суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Оренбургнефть» о взыскании задолженности по договору субаренды земельного участка от 23.08.2019 № 7700019/2133Д в размере 1 002 039 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

       Определением от 02.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: общество с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз».

        Истец поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных объяснений, а также об отложении судебного заседания.

        Ответчик, третье лицо  возражают по ходатайству об отложении.

        Рассмотрев ходатайство ответчика в порядке ст. 159 АПК РФ, суд не нашел правовых оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку позиции сторон раскрыты, обязательных оснований для отложения, предусмотренных ст. 158  АПК РФ не имеется. Суд считает возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в деле доказательствам.  

        Ссылаясь на ранее заключенный договор от 23.08.2019, указывает, что между сторонами соглашения  к договору субаренды  от 23.08.2019 № 7700019/2133Д о прекращении его действия не заключались. Таким образом, договор не прекращен, а продолжил действие на тех же условиях, на неопределенный срок. Соглашение от 28.04.2019 № 7705621/0863Д и договор субаренды от 29.04.2021 № 7705621/0861Д заключены в отношении иных частей земельного участка, которые не могут быть идентичны, поскольку конфигурация и местоположение земельных участков указанных в планах к договорам различны, что также подтверждает кадастровый инженер ФИО5 В связи с чем, ответчик обязан оплатить пользование земельным участком, не возвращенного  СПКК «Вера».

        Ответчик  просит в удовлетворении иска отказать, указав, что договор, на основании которого истец основывает свои требования, прекратил действие в связи с заключением нового договора. По соглашению сторон договорные отношения от 23.08.2019 были продлены на новый срок путем заключения соглашения № 7705621/0863Д от 28.04.2021 (период пользования с  01.01.2020 по 30.12.2021)  и договора субаренды земельного участка № 7705621/0861Д от 29.04.2021 (период пользования с 01.01.2021 по 30.12.2021). Задолженность за  пользование земельным участком    отсутствует, что подтверждается платежными поручениями.

        Кроме того,  ответчик просит учесть, что 29.12.2020 года общим собранием акционеров АО «Оренбургнефть» в порядке реорганизации из АО «Оренбургнефть» выделено ООО «Оренбург – нефть» (после переименования ООО «ННК - «Оренбургнефтегаз» (ИНН 

<

***>) и 30.04.2021 зарегистрировано в качестве юридического лица. На основании пункта 1 Передаточного акта от 30.04.2021 (Приложение №3), в рамках осуществления реорганизации, АО «Оренбургнефть» передало ООО «ННК - Оренбургнефтегаз»: опись основных средств (недвижимое имущество - скважины №№ 608, 610, 609, 15); реестр договорных документов (договор субаренды земельного участка с СПКК «Вера» №7705621/0861Д от 29.04.2021). 

         В отзыве на исковое заявление третье лицо - ООО «ННК - «Оренбургнефтегаз» не отрицает, что подписанный передаточный акт содержит информацию о переданных объектах – скважины № 15, 608, 609, 610 на Ефремо-Зыковском месторождении; договор субаренды земельного участка с контрагентом СПКК «Вера» № 7705621/0861Д от 29.04.2021. По указанному договору арендные платежи за 2, 3 и 4 кварталы 2021 произведены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями. 

        Между истцом и третьим лицом заключен договор субаренды № 0822/362 части земельного участка, согласно которому в субаренду, в пользование и владение, за плату передана часть земельного участка площадью 2,79 га из состава земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:1054(4), который используется под площадки скважин №№ 15, 608, 609, 610 для обеспечения проезда к площадкам скважин №№ 15, 608, 609, 610 на Ефремо-Зыковском месторождении на срок с 01.01.2022 по 30.12.2022, с автоматической пролонгацией на тех же условиях на тот же срок. Задолженность по оплате арендных платежей по договору отсутствует, что подтверждается платежным поручением № 11841 от 20.12.2022. Являющийся предметом настоящего спора договор субаренды земельного участка № 7700019/2133Д от 23.08.2019 по передаточному акту от ответчика к третьему лицу не передавался.

        Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

        Между сельскохозяйственным производственно-коммерческим кооперативом «Вера» (далее - арендатор) АО «Оренбургнефть» (далее – субарендатор заключен договор аренды земельного участка от 23.08.2019 № 7700019/2133Д (далее - договор от 23.08.2019), по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду на условиях, предусмотренных настоящим договором, земельный участок (далее - земельный участок), определенный в соответствии с приложением № 1- 4 являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, а именно площадки скв. 608, 609, 610, 15,  подъездной путь  Ефремо-Зыковского месторождения. Местоположение: арендуемый земельный участок расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:1054, площадь 2,791 га (Приложение № 1 к  договору от 23.08.2019).

       Договор заключен сроком действия по 30.12.2019г. и вступает в силу с момента его подписания соответствующими представителями сторон. Условия настоящего договора распространяются на отношения сторон, возникшие, начиная с 01.01.2019г. (пункт 1.3 договора от 23.08.2019).

      В соответствии с пунктом 2.1. договора от 23.08.2019 за пользование земельным участком субарендатор обязуется уплачивать арендатору арендную плату в размере 370 673,66 руб., согласно расчету арендной платы (Приложение № 1), НДС не облагается.

       Арендная плата уплачивается субарендатором: за 1, 2 кварталы разовым платежом в течение 30 дней с момента подписания договора, далее ежеквартально в течение 30 дней месяца следующего за отчетным кварталом, путем перечисления денежных средств, в соответствии с банковскими реквизитами арендатора, указанными в настоящем договоре.

       Не использование земельного участка Субарендатором не может служить основанием невнесения арендной платы (пункт 2.3 договора от 23.08.2019).

        Размер арендной платы изменяется один раз в год согласно индексации на размер уровня инфляции, установленного в федеральном законе о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период. После вступления в силу указанных правовых актов арендатор производит перерасчет арендной платы, о чем направляет уведомление субарендатору (пункт 2.4 договора от 23.08.2019).

        В соответствии с пунктом 3.1 договор является одновременно и актом приема участков.

         Согласно пункту 4.2.5 договора субарендатор обязан не позднее следующего дня, за днем после окончания срока действия договора возвратить участок арендатору по акту приема-передачи.

        28.04.2021 между сельскохозяйственным производственно-коммерческим кооперативом «Вера» (далее - землепользователь) и АО «Оренбургнефть» (далее - пользователь) заключено соглашение об оплате за пользование земельным участком с кадастровым номером 56:01:0000000:1054 (далее – соглашение), по условиям которого пользователь обязуется уплатить землепользователю плату за пользование земельным участком с кадастровым номером 56:01:0000000:1054, за период с 01.01.2020 г. по 30.12.2020 г., для использования под подъездной путь, площадки скважин № 15, 608, 609, 610 Ефремо-Зыковского месторождения, площадью 2,791 га в размере 157 701,27 руб., НДС не облагается (пункт 1.1 соглашения).

       Впоследствии сельскохозяйственный производственно-коммерческий кооператив «Вера» (далее - арендатор)  и АО «Оренбургнефть»  (далее – субарендатор) заключили  договор субаренды земельного участка от 29.04.2021 №7705621/0863Д, по условиям которого арендатор передает, а субарендатор принимает в субаренду на условиях, предусмотренных договором, часть земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:1054 (далее - земельный участок), определенный в соответствии с Приложениями №№ 1, 4 являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора, площадью 2,791 га, для использования под подъездной путь, площадки скважин № 15, 608, 609, 610 Ефремо-Зыковского месторождения (пункт 1.1 договора).

       Настоящий Договор заключен сроком действия по 30.12.2021г. и вступает в силу с момента его подписания соответствующими представителями сторон. Условия настоящего Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие, начиная с 01.01.2021г.

       В соответствии с пунктом 2.1.          договора за пользование земельным участком субарендатор обязуется уплачивать арендаторуарендную плату в размере 163 536,22 руб., НДС не облагается, согласно расчету арендной платы (Приложение№ 1).

       Арендная плата уплачивается субарендатором за 1 квартал в течение 30 дней с момента подписания договора обеими сторонами, далее ежеквартально, в течение 30 дней месяца, следующего за отчетным кварталом, путем перечисления денежных средств, в соответствии с банковскими реквизитами Арендатора, указанными в настоящем Договоре.

       В платежном поручении при оплате Субарендатор указывает назначение платежа, номер договора и дату его заключения. Субарендатор считается надлежащим образом, выполнившим обязательство с момента списания суммы арендной платы с корреспондентского счета банка Субарендатора.

       Полагая, что после истечения срока действия договора субаренды от 23.08.2019 ответчик не возвратил земельный участок, продолжил пользоваться им до 10.09.2022, истец начислил субарендатору арендную плату за период с 01.01.2020 по 10.09.2022 по договору от 23.08.2019 № 7700019/2133Д в размере 1 002 039 руб. 00 коп.

       В основу расчета положена арендная плата по договору субаренды от 23.08.2019 № 7700019/2133Д.  

       Истец указал, что дополнительных соглашений в период 2021-2022 гг. сторонами не заключалось, земельные участки ответчиком по акту приема-передачи по истечении срока договора аренды от 23.08.2019 истцу не возвращались, ответчик пользовался спорными земельными участками, однако, арендные платежи не оплачивал.

       Направленная истцом ответчику претензия оставлена последним без удовлетворения.

       Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, правовым основанием указаны статьи 621, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

       Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, заслушав представителей лиц, участвующих в деле,  суд  не нашел правовых оснований для удовлетворения  заявленных требований.

        В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона либо в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

        Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ). 

        Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

        Как видно из договора от 23.08.2019, заключенного между истцом и ответчиком, ответчику была передана в пользование часть земельного  участка с кадастровым номером 56:01:000000:1054, площадью 2,791 га, для использования под подъездной путь, площадки скважин № 15, 608, 609, 610 Ефремо-Зыковского месторождения, сроком с 01.01.2019 по 30.12.2019.

       Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 621 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

       В силу положений пункта 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

       Как разъяснено в п. 32 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" в соответствии со статьей 621 ГК РФ заключение договора аренды на новый срок по существу является заключением нового договора. Поэтому стороны не связаны условиями ранее действовавшего договора аренды.

Норма пункта 3 статьи 614 Кодекса регулирует порядок пересмотра арендной платы в период действия договора аренды, в связи с чем не подлежит применению при заключении договора на новый срок.

Также в п. 32 Информационного письма № 66 разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 1 статьи 621 ГК РФ при заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.

 Таким образом, из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в подпунктах 31, 32 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", следует, что по смыслу статьи 621 ГК РФ заключение договора аренды на новый срок является заключением нового договора, что, соответственно, прекращает действие предыдущего договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон разногласий и неопределенности в отношении предмета договоров субаренды в процессе  их  исполнения.

В договорах от 23.08.2019, от 29.04.2021 и соглашении от 28.04.2021 содержатся данные, включенные в пункт 1.1, позволяющие с достаточной степенью определенности идентифицировать объект недвижимости, переданный в субаренду, а именно: часть земельного участка с кадастровым номером 56:01:0000000:1054, площадью 2,791 га, расположенного в Абдулинском районе Оренбургской области.

       В Приложениях № 1, 4 к договорам субаренды, являющихся их неотъемлемой частью, стороны согласовали расположение предоставляемого в пользование земельного участка (план земельного участка). Земельный участок предоставляется субарендатору для использования под подъездной путь, площадкам скважин № 15, 608,  609,  610 Ефремо-Зыковском месторождения (п. 1.1 договоров субаренды от 23.08.2019 и 29.04.2021), что также подтверждается третьим лицом (договор субаренды № 0822/362 от 21.10.2022).

Отклоняя довод  истца об  отсутствии в договорах субаренды индивидуально-определенных признаков суд   принимает во внимание  разъяснения, данные в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", о том, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами, стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Таким образом, выводы кадастрового инженера ФИО5 на которые ссылается истец, о том, что площади и местоположение частей земельного участка, занятых скважинами 608, 609, 610, а также подъездной путь к скважине №15 согласно планам к договорам субаренды не могут совпадать в связи с тем, что границы данных земельных участков при более детальном рассмотрении разные,  несостоятелен.    

Из условий последовательно заключенных договоров субаренды очевидно  усматривается единая цель использования земельного участка (подъездной путь, площадки скважин № 15, 608, 609, 610 Ефремо-Зыковского месторождения),  согласованная  для использования  площадь - 2,791 га. Оценив условия последовательно заключенных  договоров субаренды, учитывая акт приема-передачи  суд исходит из буквального значения содержащихся в них слов и выражений (статья 431 ГК РФ) и приходит к выводу о том, что   доводы истца являются несостоятельными и подлежит отклонению. 

 Наличие договорных отношений между истцом и ответчиком после 31.12.2019 года сохраняло за ответчиком титул субарендатора, ввиду чего у него не возникло обязательства по возврату объекта аренды, предусмотренного ст. 622 ГК РФ и как следствие оснований для начисления повторной платы по уже прекращенному договору от 23.08.2019.

          Кроме того, фактическое пользование ответчиком арендованным имуществом продолжилось до момента его передачи (29.04.2021) вновь образованному в результате реорганизации АО «Оренбургнефть», юридическому лицу - ООО «ННК «Оренбургнефтегаз», которое в рамках переданного договора от 29.04.2021 продолжило пользоваться за плату арендованным имуществом.

        Факт передачи договора субаренды от 29.04.2021, исполнения обязательств по нему ООО «ННК «Оренбургнефтегаз» подтверждён третьим лицом в отзыве на исковое заявление и истцом не оспаривается.

         С учетом всего вышеизложенного суд приходит к выводу, о том, что довод истца о возобновлении действия договора субаренды от 23.08.2019 на неопределённый срок является несостоятельным.

         Стороны, являясь самостоятельными хозяйствующими субъектами, определили условия Договоров по своему усмотрению, а потому, подписав их, действовали добровольно и были согласны с их условиями.

        Исходя из совокупности изложенных обстоятельств, принимая во внимание положения статьи 10 ГК РФ, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ, в рассматриваемой ситуации действует принцип estoppel (правило эстоппель) - утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

        Закрепленный в ст. 10 ГК РФ  принцип "эстоппель"  предполагает запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

         Таким образом, принимая во внимание, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что договор субаренды от 23.08.2019 прекратил действие, субарендатор надлежащим образом исполнил все обязательства по оплате пользования арендованным имуществом по договору от 23.08.2019, законные основания для взыскания с ответчика арендной платы за период с 01.01.2020 по 10.09.2022 года по договору от 23.08.2019г.  отсутствуют.

      Иск удовлетворению не подлежит.   

      Расходы по государственной пошлине   на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

      Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований сельскохозяйственного производственно-коммерческого кооператива «Вера» отказать. 

      Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

      Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                        А.В. Калашникова