ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-101836/2023

27 марта 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Красновой С.В.,  Лазаревой И.В.,   

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 22.02.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024по исковому заявлению ФИО1 к АО «СК «Подмосковье», Межрайонная ИФНС России №5 по Московской области о признании решения недействительным и о понуждении

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с требованиями к акционерному обществу «СК «Подмосковье» (далее - АО «СК «Подмосковье»; Общество) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области (Инспекция, налоговой орган) о признании решений недействительными и о понуждении совершить определенные действия, а именно просил признать недействительным решение общего собрания участников акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье» от 19.04.2017 о назначении ФИО1 на должность генерального директора акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье»; признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области  о внесении в единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи в отношении акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье» за государственным регистрационным номером 2175074142967 от 27.04.2017; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области  в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2175074142967 от 27.04.2017 в отношении акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье».

Арбитражный суд Московской области решением от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  02.12.2024 и принять новый судебный акт, которым признать недействительным решения общего собрания участников акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье» от 19.04.2017 о назначении ФИО1 на должность генерального директора акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье»; о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области о внесении в единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи в отношении акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье» за государственным регистрационным номером 2175074142967 от 27.04.2017 и об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № Московской области в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2175074142967 от 27.04.2017 в отношении акционерного общества «Страхования компания «Подмосковье».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От АО «СК «Подмосковье» (в лице ГК «АСВ») поступил отзыв, в котором Общество просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. От Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 по делу № А41-6447/2017 по заявлению АО «СК «Подмосковье» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «СК «Подмосковье» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Вместе с тем, как указал истец, он никогда не являлся исполнительным органом АО «СК «Подмосковье» (а именно генеральным директором) и не выполнял каких-либо управленческих и трудовых функций в данном обществе, трудовых договоров с АО «СК «Подмосковье» не заключал, заявлений о принятии на работу и о назначении на должность не писал, доверенностей, в том числе нотариальных, сотрудникам АО «СК «Подмосковье» и иным лицам на совершение действий от его имени в обществе, никогда не выдавал. Начиная с февраля 2017 года, ФИО1 проживал за пределами города Москвы и Московской области (а именно проживал в Республике Карелия, в дальнейшем в гор. Санкт-Петербург и гор. Ломоносов гор. Санкт-Петербург). С марта 2017 года осуществлял стажировку на основании соглашении о стажировке от 17.04.2017 в ООО «Корунд», а в дальнейшем начиная с августа 2017 года, осуществлял трудовую деятельность в указанном юридическом лице.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А41-56447/2017 определение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 по делу № А41-56447/2017 отменено в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам АО «СК «Подмосковье», в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «СК «Подмосковье» ГК АСВ в этой части отказано полностью. При этом, как указал ФИО1, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А41-56447/2017 установлено, что истец, начиная с марта 2017 года, проживал за пределами города Москвы и Московской области; также данным судебным актом установлено, что прежним генеральным директором должника АО «СК Подмосковье» ФИО3 не предоставлены доказательства передачи ФИО1 по акту приема-передачи всей документации, касающейся деятельности должника АО «СК «Подмосковье».

Так, ФИО1 указал, что 31.07.2023 по факту незаконного использования персональных данных истца при регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника АО «СК «Подмосковье», ФИО1 в ГУ МВД России по Московской области подано заявление о совершении преступления и привлечении виновных лиц к ответственности; 10.08.2023 по данному заявлению в УМВД России по г.о. Подольск ГУ МВД России по Московской области зарегистрирован материал проверки (КУСП № 10651 от 10.08.2023); в рамках проверки № 10651 опрошен ФИО1, которому в рамках опроса от сотрудника полиции стало известно, что внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений АО «СК «Подмосковье» осуществлено на основании нотариальной доверенности, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО4; постановлением и.о. дознавателя ОЭБиПК УМВД России по г.о. Подольск от 08.09.2023 в возбуждении уголовного дела отказано.

Вместе с тем, как указал ФИО1, у нотариуса города Москвы ФИО4 ФИО1 получены документы, явившиеся основанием для внесения изменений в сведения об АО «СК «Подмосковье», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно копия нотариальной доверенности серии 77АВ № 4302520, удостоверенной 20.04.2017 года нотариусом города Москвы ФИО4, при изучении которой ФИО1 стало известно, что запись расшифровки его фамилии, имени и отчества, а также сама его подпись, в данной доверенности выполнены не им лично. В этой связи ФИО1 в независимой экспертной организации заказано проведение почерковедческого исследования записи, выполненной от имени ФИО1 в доверенности серии 77АВ № 4302520, удостоверенной 20.04.2017 нотариусом города Москвы ФИО4

Согласно выводам заключения специалиста ООО «Многопрофильный центр судебных экспертиз» № 167/2023-ПЧИ расшифровка подписи и подпись от имени ФИО1 в доверенности серии 77АВ 4302520 от 20.04.2017, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО4, вероятно выполнены не самим ФИО1, а иным лицом; также указано, что для вынесения вывода в категоричной форме необходимо предоставление оригинала исследуемого документа.

Таким образом, как указал ФИО1, на основании указанной доверенности серии 77АВ № 4302520 от 20.04.2017, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО4, неустановленными лицами посредством подачи через нотариуса города Москвы ФИО4 в регистрирующий орган заявления по установленной форме внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вследствие чего Инспекцией 27.04.2017 незаконно в сведения об АО «СК «Подмосковье», содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2175074142967, об изменении сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени АО «СК «Подмосковье», а именно о смене генерального директора АО «СК «Подмосковье» с прежнего генерального директора ФИО3 на ФИО1

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 4, 8, 11, 12, 181.1 – 181.4 ГК РФ, статей 198, 200, 201 АПК РФ, статей 4, 6, 9, 11, 17, 25, 28 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1), приняли во внимание постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А41-56447/2017, и обоснованно исходили из следующего.

Так, суды учли доводы конкурсного управляющего АО «СК «Подмосковье», который указал, что бывшим руководством АО «СК «Подмосковье» оспариваемое решение общего собрания акционеров не было передано, при том, что на протяжении уже почти пяти лет идет конкурсное производство. Судами учтено, что в материалы дела оспариваемое решение общего собрания также не представлено.

В отношении оспаривания решения налогового органа суды пришли к выводу о том, что учитывая представление на регистрацию всех необходимых документов, предусмотренных законодательством, у регистрирующего (налогового) органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации. При этом суды отметили, что истцом не представлены доказательства оспаривания и признания недействительным нотариального действия по свидетельствованию подлинности подписи и полномочий лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации.

Представленное ФИО1 заключение специалиста  признано судами ненадлежащим и недопустимым доказательством по делу, поскольку оно составлено на основании копии документа и носит вероятностный характер.

Кроме того, судами учтено, что запись ЕГРЮЛ от 27.04.2017 ГРН 2175074142967 о ФИО1 как о генеральном директоре АО «СК «Подмосковье» не является актуальной, так как на текущий момент в реестре содержится запись от 10.09.2020 ГРН 2205004115897, согласно которой лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является представитель конкурсного управляющего ФИО5.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми решением Инспекции и решением общего собрания (при том, что судебный акт, которым ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «СК «Подмосковье» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), отменен).

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что истцом пропущен срок для обращения в суд с требованием о признании решений как общего собрания акционеров, так и регистрирующего органа недействительными.

Суды исходили из того, что ФИО1 об указанном нарушении своих прав не мог не знать на момент подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 по делу № А41-56447/2017, которым он был привлечен к субсидиарной ответственности; как следует из определения Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А41-56447/2017 ФИО1 обратился с апелляционной жалобой 19.05.2023.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлен трехмесячный срок на подачу заявления со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно пункту 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4. ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

С рассматриваемым заявлением ФИО1 согласно сведениям информационной системы kad.arbitr.ru обратился 27.11.2023, то есть с пропуском срока на обжалование решения общего собрания акционеров и решения налогового органа, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

Кроме того, в отношении требования истца об обязании Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2175074142967 от 27 апреля 2017 года в отношении АО «Страхования компания «Подмосковье», судами отмечено, что на территории Московской области функции по принятию решений по государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей возложены на Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от  02.12.2024  по делу № А41-101836/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 С.В. Краснова

                                                                                                                      И.В. Лазарева