179/2023-21961(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2733/2022

г. Вологда

11 мая 2023 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и  

ФИО1, при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО2,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО3 на определение Арбитражного суда  Тверской области от 28 декабря 2022 года по делу № А66-2733/2022,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее –  

ООО «Восток») обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд)  с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального  предпринимателя ФИО4  

(ОГРНИП 314695211300135; далее – должник). 

Определением суда от 10.03.2022 возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) должника.  

Определением суда от 20.05.2022 (резолютивная часть от 16.05.2022)  заявление ООО «Восток» признано обоснованным, в отношении  

ФИО4 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов,  финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.  

ООО «Восток» 02.06.2022 обратилось в суд с заявлением о признании  недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.01.2022,  заключенного ФИО4 и ФИО3 (далее  – Договор займа), применении последствий недействительности сделки в виде  возврата в конкурсную массу ФИО4 права требования оплаты  задолженности по договору займа от 09.11.2016, заключенному  

ФИО4 и ФИО6 (далее – Договор  займа), включая 4 500 000 руб. основного долга, 3 240 000 руб. процентов и  26 926 руб. 70 коп. расходов по уплате государственной пошлины,  установленных решением Центрального районного суда г. Твери от 03.09.2021  по делу № 2-467/2021, 899 328 руб. 99 коп. процентов и 1 730 руб. расходов по  

уплате государственной пошлины, установленных решением Центрального  районного суда г. Твери от 23.12.2021 по делу № 2-1964/2021.  

Обособленный спор рассмотрен с привлечением к участию в нем в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, ФИО6  

Определением суда от 28.12.2022 требование ООО «Восток»  удовлетворено: Договор уступки признан недействительным, применены  последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу  ФИО4 права требования по Договору займа.  

ФИО3 с судебным актом не согласилась и обратилась в  Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просила указанное определение отменить и принять новый судебный  акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований о признании  недействительным Договора уступки. По мнению апеллянта, вывод суда  первой инстанции о том, что Договор уступки заключен при неравноценном  встречном исполнении, не соответствует фактическим обстоятельствам. За  уступку ФИО3 уплатила ФИО4 наличными денежными  средствами 4 500 000 руб., финансовая состоятельность ответчика  подтверждена. Также апеллянт считает неправомерным вывод суда о  фактической аффилированности ответчика и должника ввиду наличия у них  общего ребенка. Ссылается на наличие разумных экономических мотивов у  ответчика в совершении спорной сделки.  

Финансовый управляющий должника и ООО «Восток» в отзывах на  апелляционную жалобу возражали против ее удовлетворения, просили оставить  обжалуемое определение суда без изменения.  

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом  извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,  представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их  отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктами  14, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства,  регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности  судов общей юрисдикции и арбитражных судов».  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной  инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Как следует из материалов дела, должнику принадлежало право  требования задолженности к ФИО6, основанное на Договоре займа, в  том числе:  

на сумму 7 766 929 руб. 70 коп., подтвержденное решением Центрального  районного суда от 30.08.2021 по делу № 2-467/2021 и обеспеченное залогом  квартиры ФИО6, рыночная стоимость которой была определена  независимым оценщиком в ходе рассмотрения дела № 2-467/2021 в размере  

5 216 000 руб.; 

на сумму 901 058 руб. 99 коп., подтвержденное решением Центрального  районного суда от 23.12.2021 по делу № 2-1964/2021.  

Должником (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 13.01.2022  заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого  цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты указанной  задолженности по Договору займа, заключенному цедентом с ФИО6,  включая основной долг в размере 4 500 000 руб., проценты по день  фактической уплаты суммы основного долга, а также право на взыскание  судебных расходов.  

Ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов с неравноценным встречным исполнением,  ООО «Восток» обратилось в суд с заявлением о признании сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности.  

Суд первой инстанции удовлетворил требование о признании Договора  уступки недействительным, установив в нем наличие признаков,  предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве).  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит  оснований не согласиться с принятым судебным актом.  

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение  обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества  или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно  превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения  обязательств.  

В пункте 2 этой же статьи установлено, что сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  

ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010  

 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была  исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность  встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий  сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

В пункте 9 постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка  была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных  пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не  требуется.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по  цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой  сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится  очевидным.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных  законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания  неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее  сделку (пункт 15 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32  

«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)»).  

 Обжалуемый Договор уступки заключен в период подозрительности,  определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В материалы дела не представлено доказательств поступления оплаты по  спорному договору от ФИО3  

Ссылку апеллянта на расписку должника в получении денежных средств  апелляционная коллегия отклоняет, поскольку представленная в дело расписка  от 13.01.2022 подписи ФИО4 не содержит. Кроме того, в деле  

отсутствуют какие-либо иные доказательства поступления должнику от  ответчика денежных средств в спорном размере (4 500 000 руб.), их хранения  или расходования должником.  

С учетом изложенного правильным является вывод суда о том, что из  несоразмерности встречного исполнения следует наличие у должника цели  причинить вред кредиторам, а осведомленность ответчика о такой цели, в силу  абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, презюмируется, так  как ответчик и должник являются заинтересованными лицами (пункт 1 статьи  19 Закона о банкротстве), поскольку имеют общего несовершеннолетнего  ребенка.  

Кроме того, осведомленность контрагента должника о противоправных  целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки  недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может  доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих  сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества  (пункт 7 постановления № 63).  

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить  добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с  поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же  обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов  общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и  доказательств оправданности такого поведения может указывать на  недобросовестность такого лица.  

Довод апеллянта о том, что сделка не причинила вреда кредиторам,  поскольку разница между ценой уступки, установленной в договоре, и  рыночной стоимостью предмета залога является незначительной, подлежит  отклонению, так как общий размер уступленного права составляет не менее  8 667 988 руб. 69 коп., а возможные способы получения причитающейся  задолженности с ФИО6 не ограничены обращением взыскания на  заложенное имущество.  

В рассматриваемом случае совокупность установленных судом первой  инстанции обстоятельств спора и приведенных кредитором доводов  свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено без  встречного исполнения и направлено на вывод активов должника из  конкурсной массы в пользу заинтересованного лица. Бремя их опровержения  возлагалось на ответчика.  

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик обоснованность  формирования цены Договора уступки, существенно заниженной по  отношению к стоимости уступленного права, достаточными доказательствами  не обосновал, разумность своих действий не подтвердил, надлежащих  доказательств оплаты не представил.  

Всем доводам апеллянта, приведенным в суде первой инстанции 

и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана  

надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная  коллегия не находит.  

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе  

не содержится. 

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой  судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем  иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном  применении судом норм материального права.  

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно  и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального права применены правильно, нарушений норм  процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого  судебного акта не имеется.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 28 декабря 

2022 года по делу № А66-2733/2022 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ФИО3 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его  принятия.  

Председательствующий Т.Г. Корюкаева  

Судьи Н.Г. Маркова  

ФИО1