АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-498/22 

Екатеринбург

03 марта 2022 г.

 

Дело № А47-1110/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2021 по делу № А47-1110/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители: 

ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 26.02.2021 № 56АА2585655); 

общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания «Добрые деньги» (далее – общество микрокредитная компания «Добрые деньги») ФИО3 (доверенность от 02.03.2021).

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу микрокредитная компания «Добрые деньги» о признании недействительными пунктов 1.2, 2.2, 2.3 и приложения № 1 к договору от 28.02.2020 о расчетах в связи с выходом участника из общества, взыскании с общества в пользу истца недополученной части действительной стоимости доли в размере 2 006 403 руб. 79 коп., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму недополученной действительной стоимости доли со дня принятия судом решения по делу по день фактического исполнения обязательства, о взыскании неустойки в размере 101 756 руб. 98 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, взыскать с ответчика судебные расходы. ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства. В обществе существовал корпоративный конфликт, истец была введена в заблуждение относительно размера действительной стоимости доли, при этом являлась слабой стороной при составлении договора о расчетах спустя два месяца после выхода из общества и не смогла проверить расчет действительной стоимости своей доли, поскольку утратила право истребования документов, в связи с чем вынуждена была подписать договор от 28.02.2020 о расчетах в связи с выходом участника из общества на предложенных обществом условиях. По мнению заявителя, договор о расчетах содержит недостоверную стоимость доли, срок выплаты стоимости доли изменен в нарушение положений статей 23, 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), оснований для изменения срока у ответчика отсутствовали, в нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью ответчик распределил долю вышедшего участника общества до момента ее оплаты. ФИО1 возражает в отношении выводов судов о злоупотреблении ею правом, поскольку не изменяла свою правовую позицию, реализовала предусмотренное статьей 12 ГК РФ право на судебную защиту в пределах установленного годичного срока для оспаривания сделок. По мнению ФИО1, судами необоснованно не принята во внимание проведенная по делу судебная экспертиза. Кроме того, заявитель указывает на злоупотребление правом со стороны общества, выразившееся в распоряжении долей до ее оплаты, непоследовательности процессуальной позиции, непредставлении доказательств, и отмечает, что суды необоснованно отклонили ее доводы относительно неправомерного исчисления НДФЛ.

Общество микрокредитная компания «Добрые деньги» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество микрокредитная компания «Добрые деньги» зарегистрировано 17.06.2010 в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>, уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб. (пункт 4.2 устава).

ФИО1 01.02.2011 приобрел в собственность долю, равную 40% в уставном капитале общества. На момент приобретения указанной доли ФИО1 состоял в браке с ФИО1

Между супругами ФИО1 и ФИО1 29.12.2016 заключен брачный договор, согласно которому супруги установили раздельный режим собственности в отношении 40% доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 4.1 брачного договора в отношении общества супруги установили режим общей долевой собственности, согласно которому по 20% доли в уставном капитале общества принадлежит каждому супругу и является личной собственностью каждого из супругов, о чем 12.01.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Между супругами ФИО1 и ФИО1 07.02.2017 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого ФИО1 безвозмездно передал в собственность ФИО1 принадлежащие ему 20% доли в уставном капитале общества, о чем 14.02.2017 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

ФИО1 25.12.2019 обратилась к обществу микрокредитная компания «Добрые деньги» с заявлением о выходе из состава участников общества. 

Между ФИО1 (участник) и обществом микрокредитная компания «Добрые деньги» (общество) заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества от 28.02.2020, согласно которому участник вышел из общества, а общество обязуется выплатить действительную стоимость его доли в размере, порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора действительная стоимость доли участника должна быть пропорциональна его доле в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1.2 договора действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества и составляет 2 853 401 руб. Выплате подлежит сумма действительной стоимости доли за минусом удержанного НДФЛ и составляет 2 482 458 руб.

Общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость доли, указанной в пунктах 1.2, 2.2 договора, до 30.06.2021, согласно графику платежей, указанному в приложении № 1 к договору (пункт 2.3 договора).

Общим собранием участников общества 23.06.2020 принято решение о перераспределении доли ФИО1 между другими участниками общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 23.06.2020.

Договор о расчетах исполнен, обществом выплачены участнику денежные средств в размере, предусмотренном договором о расчетах, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и не оспаривается истцом.

ФИО1 направила в адрес ответчика претензию от 21.01.2021 с требованием произвести перерасчет действительной стоимости доли за период с 01.01.2019 по 24.12.2019 с учетом истечения срока выплаты действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимости определения размера доли за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе по состоянию на 24.12.2019 и за соответствующий бухгалтерский период, неправомерности удержанной из стоимости доли суммы НДФЛ, и необходимости выплатить действительную стоимость в денежном выражении в течение 10 дней с момента получения претензии, а также неустойку за просрочку.

В ответ на претензию истца письмом от 05.02.2021 № 07 ответчик сослался на условия заключенного между сторонами договора о расчетах от 28.02.2020, которыми предусмотрена рассрочка выплаты действительной стоимости доли.

Полагая, что размер действительной стоимости доли ФИО1 определен не на дату выхода из состава участников общества (расчет стоимости определен за период с 01.01.2019 по 30.11.2019), что противоречит требованиям пункта 6.1 статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание положения статей 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отношении срока выплаты действительной стоимости доли, а также порядка определения отчетной даты, на которую подлежит определению действительная стоимость доли; указывая, что пункты договора 2.2, 2.3 и приложение № 1 к договору не подлежат применению в согласованной редакции, как противоречащие императивным требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными пунктов 1.2, 2.2, 2.3 и приложения № 1 к договору от 28.02.2020 о расчетах в связи с выходом участника из общества микрокредитная компания «Добрые деньги».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 6.1 устава при выходе участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли. Она определяется на основании бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия этого участника общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной им доли.

Доля должна быть выплачена в течение трёх месяцев со дня подачи заявления о выходе из общества.

В силу подпункта 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что расчет действительной стоимости доли ФИО1 был составлен в соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2019 года, о чем ей направлена соответствующая справка, ФИО1 согласилась на условия договора о расчетах от 28.02.2020, сторонами в добровольном порядке заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества от 28.02.2020, которым предусмотрена рассрочка платежей на более длительный период; при этом доказательств того, что ФИО1 кто-то ограничивал в получении любой информации об обществе и его финансовых показателях, при заключении договора о расчетах она заблуждалась относительно существа спорных условий, их правовой природы либо последствий, в материалы дела не представлено; приняв во внимание, что ФИО1 обратилась в суд с иском 02.02.2021, в то время, когда большая часть договора о расчетах от 28.02.2020 была уже исполнена ответчиком и такое исполнение было принято ФИО1, произведя расчет действительной стоимости доли ФИО1 исходя из сведений бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2019; учитывая, что общество микрокредитная компания «Добрые Деньги» является налоговым агентом в отношении физического лица ФИО1, которой выплатил действительную стоимость доли, тогда как на основании пункта 1 статьи 24 Налогового кодекса Российской Федерации налоговые агенты по НДФЛ обязаны исчислять и удерживать налог с физических лиц - получателей доходов, соответствующие платежные поручения представлены в материалы дела, суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном непринятии судами во внимание результатов экспертизы, судом округа отклоняются.

В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ), арбитражный суд в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 3 статьи 9), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82), при этом заключение эксперта не имеет для арбитражного суда, рассматривающего дело, заранее установленной силы (часть 5 статьи 71) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности (часть 2 статьи 71).

В данном случае, суды, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, установив, что заключение эксперта не отвечает указанным критериям, обоснованно не усмотрели оснований для принятия его во внимание.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2021 по делу № А47-1110/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    С.А. Сушкова 

 

                                                                                              Е.А. Павлова