АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26343/2017

Дело № А65-2687/2017

г. Казань

01 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца – генерального директора Боброва Д.С., решение от 24.02.2016 б/н; Шамигулова А.Р., доверенность от 20.03.2016 № 2,

ответчика (Боброва Владимира Николаевича) – Шошокиной Л.С., доверенность от 26.07.2016 № 50 АА 8300413,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу № А65-2687/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» (ОГРН 1021603269423) к Боброву Владимиру Николаевичу, Бобровой Елене Сергеевне о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих: Карпенко Елены Анатольевны; Управления Росреестра по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» (далее  ООО ПКФ «Синтезпромкомплект», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Боброву Владимиру Николаевичу (далее – Бобров В.Н.), Бобровой Елене Сергеевне (далее – Боброва Е.С.) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенного между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и участником Общества – Бобровой Е.С. в силу его ничтожности на основании притворности и мнимости; признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенного между Бобровой Е.С. и Бобровым В.Н. в силу его ничтожности на основании притворности и мнимости; признании недействительной, прикрываемой недействительными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35- 39, 40, общей площадью 1421,8 кв. м, расположенные на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, г. Казань, ул. Восстания, д. 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к Боброву В.Н., как оспоримую сделку (сделку с заинтересованностью), по которой допущено нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  Закон об обществах с ограниченной ответственностью); признании недействительной, прикрываемой недействительными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв. м, расположенные на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, ул. Восстания, д. 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к Боброву В.Н., как сделку, нарушающую положения статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) в корреспонденции с пунктами 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; применении последствий недействительности сделки по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв. м, расположенные на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, ул. Восстания, д. 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к Боброву В.Н. в виде возврата ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» от Боброва В.Н. нежилых помещений №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв.м., расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, ул. Восстания, д. 100, или иным способом по согласию сторон по пункту 3 статьи 431.1 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, предметом спора являются: договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2015, заключенный между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и участником Общества  Бобровой Е.С.; договор купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенный между Бобровой Е.С., в лице Боброва С.Н., и Бобровым В.Н., а также сделка по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв. м, расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, Казань, ул. Восстания, д. 100, от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к Боброву В.Н.

Истец, ссылаясь на то, что указанные договора являются ничтожными по основанию притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), так как в действительности они прикрывали переход права собственности на недвижимость от ПКФ «Синтезпромкомплект» к Боброву В.Н.; мнимыми, поскольку денежные средства продавцы не получали и не собирались получать в силу отсутствия у Бобровой Е.С. экономического интереса в сделках, то есть изначально договора заключались с целью их неисполнения, либо ненадлежащего исполнения, а также заключены с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Судами установлено, что требование ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенного между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и Бобровой Е.С. как сделки с заинтересованностью и в силу его мнимости и притворности, являлось предметом рассмотрения в рамках дела № А65-5390/2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 по указанному делу, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенный между ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» и Бобровой Е.С. признан недействительным как сделка, совершенная с заинтересованностью не одобренная всеми участниками Общества.

При этом, судом была дана оценка тому обстоятельству, что сделка от 13.03.2015 исполнена сторонами, зарегистрирован переход права собственности, данная сделка не отвечает признакам мнимости, либо притворности.

Кроме того, в рамках дела № А65-5390/2016 судом были установлены следующие обстоятельства.

ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» создано и зарегистрировано КФ № 1 при МЮ РТ 03.12.1999 за № 4138/ю-к (16:50:06).

По состоянию на 13.03.2015 и на момент принятия решения по делу № А65-5390/2016 участниками ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» являлись: Боброва Е.С. с долей в уставном капитале 67% и Карпенко Е.А. с долей в уставном капитале 33%.

Генеральный директор Общества Бобров С.Н. скончался 08.02.2016. В этой связи 03.03.2016 генеральным директором Общества назначен Бобров Д.С.

В материалах дела имеется договор дарения доли в уставном капитале Общества от 29.11.2016, согласно которому Боброва Е.С. в лице Бобровой С.А., действовавшей на основании доверенности, подарила Боброву Д.С. всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО ПКФ «Синтезпромкомплект», размер принадлежащей Бобровой Е.С. доли в уставном капитале Общества составляет 67%.

Данная сделка в судебном порядке не оспорена и не признана недействительной.

Установив, что Боброва Е.С. в ноябре 2016 года вышла из состава участников Общества, до ее выхода из состава участников 04.06.2015 между Бобровой Е.С. (продавцом) и Бобровым В.Н. (покупателем) был заключен договор купли-продажи помещения (назначение: нежилое, этаж 1, номера на поэтажном плане 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, с кадастровым номером 16:50:200106:322, общей площадью 1421,8 кв. м, находящегося по адресу: РТ, г. Казань, ул. Восстания, д. 100), подписанный от имени Общества генеральным директором Бобровым С.Н. по доверенности от 13.03.2015 и по передаточному акту от 04.06.2015 нежилые помещения были переданы покупателю, суды пришли к выводу, что сделка сторонами исполнена реально, что также подтверждается распиской, из которой усматривается, что Бобров С.Н., действовавший от имени Бобровой Е.С. на основании доверенности, получил от Боброва В.Н. сумму в размере 6 280 037 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи помещения от 04.06.2015 и в ЕГРП 15.06.2015 внесена запись о переходе права собственности на указанные помещения к Боброву В.Н. (свидетельство о праве от 18.06.2015).

Учитывая изложенное, суды правомерно признали несостоятельным довод истца о том, что сделка от 04.06.2015 является мнимой, недействительной сделкой, прикрывающей сделку по переходу права собственности на нежилые помещения №№ 1, 3, 5-15, 19-22, 35-39, 40, общей площадью 1421,8 кв. м, расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, г. Казань, Восстания, 100 от ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» к Боброву В.Н., поскольку как и первая, так и вторая сделка являются возмездными и реально исполненными.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктом 88 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил.

Поскольку целью заключения ответчиками договоров купли-продажи имущества являлось получение обусловленных договорами денежных сумм и имущества, и стороны, заключая договор, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в предмете оспариваемых договоров, а также учитывая, что все сделки проходили соответствующую регистрацию в государственных органах, сведений о намерении передать спорное имущество по сделкам в дар сторонам указанные договоры не содержат, суды, признав Боброва В.Н. добросовестным покупателем по договору купли-продажи от 04.06.2015, пришли к выводу, что к совершенной оспариваемой сделке и последующей сделке не применимы положения ГК РФ о притворности сделки и отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П, в случае, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск), а в удовлетворении его исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ, основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник может прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только по одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и по последующим (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделкам, когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Ввиду изложенного, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд, признавая ответчика добросовестным приобретателем, вышел за пределы предмета доказывания, являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов и основаны на ошибочной трактовке законодательства. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2017 по делу № А65-2687/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья						Э.Г. Гильманова

Судьи										М.М. Сабиров

										А.В. Топоров