Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-8365/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытомсудебном заседании с использованием системы веб-конференции информационнойсистемы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) кассационную жалобу АБФА КОММОДИТИС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД (далее - Компания «АБФА Коммодитис») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2024 по делу № А70-8365/2019 (судья Атрасева А.О.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2024 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Котляров Н.Е.)по делу № А70-8365/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - общество «Антипинский НПЗ», завод, должник), принятые по результатам рассмотрения жалобы Компании «АБФА Коммодитис» на бездействие конкурсного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) и взыскании с него 687 956 729,98 руб. в возмещение причиненных убытков,

при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», общества с ограниченной ответственностью «САПФИР» (предыдущее наименование - ООО «СК «АРСЕНАЛЪ»), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, акционерного общества «Объединенная страховая компания», общества с ограниченной ответственностью «МСГ», обществас ограниченной ответственностью «Британский Страховой Дом», обществас ограниченной ответственностью «Страховое общество «Помощь», обществас ограниченной ответственностью «РИКС» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) приняли участие представители: Компании «АБФА Коммодитис» - ФИО3 по доверенности от 07.06.2023; Компании «Тинтрейд Лимитед» - ФИО4 по доверенности от 23.11.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель управляющего - ФИО5 по доверенности от 26.12.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Антипинский НПЗ» Компания «АБФА Коммодитис» обратилась в арбитражный суд с жалобой на бездействие управляющего, выразившееся в несовершении действий, направленных на возврат 687 956 729,98 руб., перечисленных заводом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания «Новый поток» (далее - общество «НКНП») по признанному судом недействительным договору займа № НП11/12-18; просила взыскать с управляющего в пользу должника687 956 729,98 руб. в возмещение причиненных убытков.

Определением суда от 25.11.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.11.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ее податель просит отменить принятые судебные акты и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению кассатора, управляющим не были приняты необходимые меры по возврату в конкурсную массу имущества должника, выбывшего в результате недействительной сделки. Несмотря на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-4135/2020, которым договор займа от 13.12.2018 № НП-11/12-18 признан недействительным, управляющий не заявил требования о применении последствий недействительности сделки, не инициировал взыскание неосновательного обогащения, не предпринял мер к возврату средств с лиц, причастных к заключению сделки, и не установил их дальнейшую судьбу.

Податель жалобы отмечает, что судами не дана оценка фактическому бездействию управляющего, выразившемуся в отсутствии запросов в адрес предполагаемых получателей средств и аффилированных с ними лиц, а также в непринятии попыток выяснить направления движения средств внутри группы компаний, контролируемой бенефициаром сделки. По мнению кассатора, отсутствие доказательств получения средств не освобождало управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей.

Кассатор полагает, что судами сделан необоснованный вывод о допустимости отказа управляющего от активных действий, направленных на возврат активов, под предлогом экономической нецелесообразности. По мнению подателя жалобы, в ходе процедуры управляющему было выплачено значительное вознаграждение, что не позволяет ссылаться на чрезмерную нагрузку и препятствия в реализации предусмотренных законом полномочий.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее; представитель Компании «Тинтрейд Лимитед» поддержал позицию кассатора.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитываянадлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебногозаседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между заводом (займодавец) и обществом «НКНП» (заемщик) был заключен договор займа от 13.12.2018 № НП-11/12-18, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства, а заемщик обязуется их вернуть с процентами. На основании указанного договора на расчетный счет общества «НКНП» были перечислены денежные средства в размере более 687 млн руб.

Общество «Антипинский НПЗ» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «НКНП» о взыскании задолженности по указанному договору.

В рамках дела № А47-4135/2020 общество «НКНП» заявило встречное исковое заявление о признании договора займа недействительным.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2021 по делу № А47-4135/2020, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 и Арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2021, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены. Судами установлено, что договор займа заключен между аффилированными лицами, входящими в единую корпоративную структуру «Новый Поток», контролируемую ФИО6, и имеет характер мнимой сделки.

При этом судами отмечено, что денежные средства, перечисленные в рамках спорного договора, фактически были перечислены в интересах конечного бенефициара - ФИО6 Указанные обстоятельства послужили основанием для признания договора недействительным и отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по нему.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение управляющим возложенных на него обязанностей, что выразилось в непринятии надлежащих мер по взысканию дебиторской задолженности, Компания «АБФА Коммодитис» обратилась в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с жалобой, заявив о наличии оснований для возмещения убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что судом не установлено ненадлежащее исполнение управляющим возложенных на него обязанностей, отсутствуют основания для взыскания с управляющего сумм в возмещение убытков.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено рассмотрение арбитражным судом жалоб кредиторов на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий несет обязанность возместить убытки, причиненные должнику, кредиторам и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения им возложенных обязанностей.

Основанием для взыскания убытков является вступившее в законную силу решение суда, которым установлены факт причинения убытков и противоправность поведения управляющего. Указанная ответственность носит гражданско-правовой характер и реализуется в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель обязан доказать противоправность поведения, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь между действиями (бездействием) арбитражного управляющего и наступившими последствиями.

Как установлено судами, управляющим предпринимались меры по пополнению конкурсной массы за счет возврата средств, перечисленных по названному договору. В частности, был подан иск о взыскании суммы займа, в удовлетворении которого вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2021 по делу № А47-4135/2020 отказано, а встречный иск ответчика о признании договора займа мнимой сделкой - удовлетворен.

Суд, рассмотревший встречный иск, пришел к выводу о мнимости договора займа, заключенного между взаимозависимыми лицами в рамках корпоративной структуры «Новый Поток», и отсутствии у заемщика фактической возможности распоряжения денежными средствами.

При рассмотрении указанного дела судами отмечено, что наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, являлось недостаточным для опровержения аргумента ответчика о мнимости соответствующей сделки. Доводы заявителя о том, что действительность спорного договора подтверждается платежными поручениями, а также актом сверки взаимных расчетов, были предметом оценки судов и апелляционной инстанций и отклонены с указанием на то обстоятельство, что исходя из установленной в рамках настоящего спора аффилированности сторон ответчик фактически не являлся собственником денежных средств, предоставленных по договору, так как не имел возможности владеть и распоряжаться предоставленными денежными средствами, следовательно, спорный договор в действительности не создавал тех правовых последствий, которые должен создавать договор займа, а само по себе наличие соответствующих платежных поручений не подтверждает факт того, что денежные средства, перечисленные на основании данных поручений, фактически использовались ответчиком.

Также при рассмотрении дела № А47-4135/2020 суды пришли к выводу, что истец рассматривал спорные денежные средства не как заем, предоставленный юридическому лицу, а как средства, остающиеся под контролем истца в связи с осуществлением корпоративного контроля над деятельностью ответчика, что в совокупности с иными обстоятельствами позволило прийти к выводу о том, что задолженность является фиктивной.

Судами правомерно принято во внимание, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о недействительности сделки, любые попытки ее повторного оспаривания, либо самостоятельного требования о применении последствий недействительности, были бы квалифицированы как действия, направленные на преодоление преюдиции, и не отвечали бы требованиям разумности и добросовестности.

Таким образом, сделка была признана ничтожной, а предъявление новых исков о применении последствий недействительности сделки или взыскании неосновательного обогащения не имело перспектив получения судебной защиты и создавало бы риск возникновения дополнительных судебных расходов, что противоречит принципу разумности, установленному пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве должника управляющий заявил требования о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в том числе ФИО6, указывая на совершение им и иными лицами сделок, направленных на вывод активов должника. Судами установлено, что заявление управляющего принято к производству, но его рассмотрение приостановлено до окончания рассмотрения споров о признании недействительными сделок, совершенных с другими участниками корпоративной группы.

В кассационной жалобе заявитель не приводит убедительных доказательств противоправности действий управляющего, наличия причинной связи между бездействием и возникшими убытками, а также факта причинения вреда. Не представлено доказательств того, что инициирование новых исков, не основанных на наличии правовой перспективы, могло бы привести к возврату в конкурсную массу спорной суммы.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций о правомерности действий управляющего, его разумности и добросовестности, а такжеоб отсутствии оснований для удовлетворения жалобы и взыскания убытков, являются законными и обоснованными.

С учетом изложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении жалобы Компании «АБФА Коммодитис», оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 25.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А70-8365/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                               В.А. Зюков

ФИО1