ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

28.08.2023

Дело № А40-7155/11-124-86-16

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2023,

полный текст постановления изготовлен 28.08.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании: 

от ГКР «ВЭБ.РФ»: ФИО1 по дов. от 02.11.2021,

от АО «ВЭБ-лизинг»: ФИО2 по дов. от 26.06.2023,

от ООО «Управляющая компания «ГеоКапитал»: ФИО3 по дов. от 20.03.2023,

от конкурсного управляющего ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М»: ФИО4 по дов. от 24.01.2023, ФИО5 по дов. от 23.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ГКР «ВЭБ.РФ», АО «ВЭБ-лизинг»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023,

о замене конкурсного кредитора ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП на ООО «Управляющая компания «ГеоКапитал» ФИО6 закрытым паевым инвестиционным фондом «Справедливость» по требованиям в размере 2215837571,61 руб., в связи с заключением договоров уступки прав требований от 29.10.2021,

и о замене конкурсного кредитора ФИО7 на ООО «Управляющая компания «ГеоКапитал» ФИО6 закрытым паевым инвестиционным фондом «Иремель» по требованиям в размере 506427294,75 руб. долга и 1102573,05 руб. неустойки в связи с заключением договора уступки права требования от 23.12.2021

в рамках дела о признании ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2012 ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Справедливость» о замене конкурсного кредитора ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП на ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Справедливость» по требованиям в размере 2215837571 руб. 61 коп., в связи с заключением договоров уступки прав требований от 29.10.2021 и заявление ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Иремель» о замене конкурсного кредитора ФИО7 на ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Иремель» по требованиям в размере 506427294 руб. 75 коп. долга и 1102573 руб. 05 коп. неустойки в связи с заключением договора уступки права требования от 23.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, суд заменил в реестре требований кредиторов ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М»:

- по требованиям в размере 2215837571,61 руб. Компанию ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП на ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Справедливость»;

- по требованиям в размере 506427294,75 руб. долга и 1102573,05 руб. неустойки ИП ФИО7 на ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Иремель», обязав конкурсного управляющего ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 апелляционная жалоба ГКР «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 оставлена без удовлетворения.

ГКР «ВЭБ.РФ», АО «ВЭБ-лизинг», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 и от 26.06.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представленные в суд кассационной инстанции письменные пояснения ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Справедливость» подлежат возврату, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению участвующим в деле лицам. Поскольку пояснения поданы в электронной форме, то на материальном носителе он не направляются (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ГКР «ВЭБ.РФ», АО «ВЭБ-лизинг» доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М», ООО «УК «ГеоКапитал» в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определениями Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2011 и от 03.10.2011 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Лизинг Инвест» в размере, соответственно, 150877192,98 руб. долга, 15389577,18 руб. процентов за пользование кредитом, 200000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 2298016700 руб. 71 коп. долга.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2012 произведена замена в реестре требований кредиторов должника ООО «Лизинг Инвест» на «ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП».

29.10.2021 «ЧИП ИНДАСТРИАЛ ЛЛП» уступило свое право требования к ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» в размере 2215837571,61 руб. Частной компании с ограниченной ответственностью «ЭСКВИЛАЙН ИНВЕСТМЕНТС ЛТД».

29.10.2021 заключен Договор уступки права требований, по условиям которого Частная компания с ограниченной ответственностью «ЭСКВИЛАЙН ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» уступила свое право требования к ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» в размере 2215837571,61 руб. ООО «УК «ГеоКапитал», ФИО6 ЗПИФ «Справедливость».

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2011 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» включены требования Компании «Уинстон Корпорэйт Лимитед» в размере 671269296,01 руб. задолженности по кредитам и процентов за пользование кредитами, 70464214,11 руб. процентов на просроченный основной долг, 1102573,05 руб. неустойки за неуплату процентов за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2020 в реестре требований кредиторов ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» по требованиям в размере 506427294,75 руб. долга и 1102573,05 руб. неустойки произведена замена кредитора с Компании «Уинстон Корпорэйт Лимитед» на ФИО7.

23.12.2021 заключен Договор уступки права требования № б/н, по условиям которого ИП ФИО7 уступил ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Иремель» права требования к ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» в размере 507529867,80 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что заявления о процессуальной замене подтверждены надлежащими доказательствами, представленными в материалы дела, а оснований для отказа в удовлетворении требований не установлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявления ООО «УК «ГеоКапитал», ФИО6 ЗПИФ «Справедливость» и ООО «УК «ГеоКапитал» ФИО6 ЗПИФ «Иремель» являются обоснованными.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Доводы кассаторов о той или иной аффилированности сторон не могут быть приняты при рассмотрении обособленного спора о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, данные доводы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, мотивированно отклонены.

В настоящем случае договоры цессии, на основании которых суд произвел правопреемство были заключены после признания должника банкротом, что не позволяет рассматривать такое приобретение права требования как способ компенсационного финансирования должника.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Следует учесть, что в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено предположительно аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен, например, в п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. 

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, приводимые кассаторами доводы по своей сути, выражают несогласие с ранее принятыми по настоящему делу о банкротстве и вступившими в законную силу судебными актами об установлении требований кредиторов и правопреемствах по данным требованиям, в непредусмотренном процессуальным законом порядке.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также позицией, изложенной в ответе на вопрос 8, включенный в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015), разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении обособленного спора судами установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, и им дана надлежащая правовая оценка. При этом выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах не нашли своего подтверждения с учетом доказательств, имеющихся в деле и фактически направлены на переоценку установленных  обстоятельств по делу.

Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в полномочия кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов не установлено (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А40-7155/11 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Л.В. Михайлова

В.Я. Голобородько