ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5237/2021

14 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:

от истца: генеральный директор ФИО2 по паспорту с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 14.05.2021 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41576/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 09.11.2022 по делу № А21-5237/2021(судья  Генина С.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «КронЛес» 

к ФИО4 

об обязании предоставить документы,  

 

установил:

Общество  с ограниченной ответственности «КронЛес» (далее – истец, Общество)   обратилось  в   Арбитражный суд  Калининградской области с иском к  ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4)  об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать следующую документацию за период с 2017 г. по 11 мая 2021 г.  (с учетом уточнений иска, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

1.протоколы общих собраний участников общества,

2. устав общества,

3. документы бухгалтерского учета,

4. документы налогового учета,

5. документы по учету основных средств и нематериальных активов,

6.документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации,

7. бухгалтерскую (финансовую) отчетность,

8. налоговую отчетность,

9. договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями

10.первичные документы на поступление от контрагентов товарно-материальных ценностей, услуг и работ,

11.первичные документы общества, выставленные потребителям и контрагентам,

12. кадровые документы, документы по учету рабочего времени и расчетов по оплате труда общества.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 09.11.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, а именно обязать ФИО4 в течение 10 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать Обществу следующую документацию:

1.протоколы общих собраний участников общества за период с 15.09.2017 по 11.05.2021,

2. устав общества,

3. документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерскую (финансовую) отчетность за период с 11.05.2018 по 11.05.2021,

4. документы налогового учета и отчетность за период с 11.05.2018 по 11.05.2021,

5. документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации,

6. договоры с контрагентами со всеми приложениями и дополнительными соглашениями с 15.09.2017 по 11.05.2021,

7. первичные документы на поступление от контрагентов товарно-материальных ценностей, услуг и работ, с 15.09.2017 по 11.05.2021,

8. первичные документы общества, выставленные потребителям и контрагентам, с 15.09.2017 по 11.05.2021.

В обоснование жалобы ее податель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, обязывая ответчика передать документы Общества начиная с 2017 года не учел то обстоятельство, что ответчик является единоличным исполнительным органом Общества только с сентября 2017 года, что подтверждается приобщенной к материалам дела выпиской из ЕГРЮЛ на истца и истребуемыми документами с начала 2017 года не располагал. Ответчик считает, что судом первой инстанции не было учтено, что ответчиком 24.12.2021 были частично исполнены обязательства по передаче документов Общества истцу в части имеющихся у него документов. Кроме того, ответчик считает, что в связи с отказом суда в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного заседания 08.11.2022 и нарушением прав ответчика, предусмотренных ст.8 и 41 АПК РФ, он не смог представить в материалы дела исковое заявление истца и решение суда по делу №А21-1477/2022, которыми подтверждался факт наличия у истца документов бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год и отсутствием у Общества основных средств и нематериальных активов, в связи с чем, просит приобщить указанные документы в суде апелляционной инстанции. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела исковое заявление ООО «Кронлес» и решение суда по делу №А21-1477/2022 для всестороннего исследования обстоятельств дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица  22.03.2010.

Согласно протоколу внеочередного  общего  собрания Общества от 11.05.2021 №1 прекращены полномочия ФИО4 в качестве генерального директора  Общества, на должность генерального директора  Общества назначен ФИО2  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Калининградской области от 28.09.2021 по делу №А21-6092/2021 отказано в удовлетворении иска ФИО4 к ООО «КронЛес» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КронЛес», оформленного протоколом №1 от 11.05.2021.

11.05.2021 ФИО2 обратился к бывшему директору Общества – ФИО4, с требованием о предоставлении документов Общества в срок до 21.05.2021. Данное требование было направлено 14.05.2021 посредством почтовой связи.

В связи с неполучением необходимой документации, ссылаясь на положения ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, ст. 53 ГК РФ, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Доводы подателя жалобы о том, что уточненные исковые требования были направлены Обществом в его адрес накануне судебного заседания (07.11.2022), в связи с чем, ответчик просил суд отложить судебное разбирательство для ознакомления с уточненными исковыми требованиями Общества, а также для запроса спорных документом у лица ранее исполнявшего функции главного бухгалтера, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ, случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Между тем, приведенные ответчиком обстоятельства обязательным основанием для применения статьи 158 АПК РФ не являются, поскольку  иск был принят к производству судом первой инстанции 01.06.2022 и с тех пор исковые требования уточнялись в сторону уменьшения наименования истребованных документов.

Принятые к рассмотрению судом 27.09.2022 уточненные исковые требования от 13.09.2022 содержали те же требования, что и уточнения, полученные ответчиком 7.11.2022г.

За период рассмотрения дела ФИО4 не был лишен возможности запросить спорные документы.

Таким образом, у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства на основании ч.3 ст.158 АПК РФ.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, в случае смены директора, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Сведений о передачи ФИО4 истцу исчерпывающего списка документов Общества в материалы дела не представлено.

Информации о том, что документы могли находиться по адресу местонахождения Общества, материалы дела также не содержат. 

Довод ответчика о направлении документов в адрес Общества 24.12.2021 был учтен истцом при уточнении исковых требований.

Довод ответчика о том, что факт наличия у истца документов бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год подтверждается вступившим в законную силу решением суда от 17.08.2022 по делу №А21-1477/2022, не подтверждает выполнения ответчиком требования истца о необходимости предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 2017 г. по 11 мая 2021 г. (включительно).  

Довод ответчика о том, что он согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества являлся генеральным директором Общества с 15.09.2017, в связи с чем, истребуемыми документами с начала 2017 года не располагал, отклоняются апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии со ст.ст.1,2,4 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после отчетного года. 

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Таким образом, при избрании ФИО4 15.09.2017 генеральным директором Общества ему должны были быть переданы, в том числе, документы Общества с начала 2017 года.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства ответчик передал истцу ряд документов, что свидетельствуют о том, что им нарушено требование закона о необходимости хранения документов по месту нахождения Общества, что косвенно подтверждает уклонение ответчика от передачи всех документов Обществу.

К доводам, которые привел в судебном заседании представитель ответчика, о том, что устав Общества передан истцу позднее и был получен ФИО4 из налоговой после прекращения его полномочий, апелляционный суд относится критически, во-первых, поскольку это ничем не подтверждается, а во-вторых, не приведена норма права, в соответствии с которой участнику Общества ФИО4 могут быть представлены документы налоговым органом по заявлению участника Общества.

Кроме того, в рамках дела №А21-9854/2022 по иску ООО «Кронлес» к ИП ФИО4 о признании недействительными договоров от 08.09.2021 №4-с и №3-с в постановлении от 09.03.2023 судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

- как верно установлено судом первой инстанции, полномочия прежнего генерального директора ООО «Кронлес» ФИО4 прекращены 11.05.2021, при этом оспариваемые договоры подписаны ФИО4 от имени ООО «Кронлес» 08.09.2021, то есть после досрочного прекращения решением общего собрания участников его полномочий как генерального директора ООО «Кронлес»;

- в этой связи, поскольку оспариваемые договоры от имени ООО «Кронлес» фактически заключены неуполномоченным лицом, что противоречит требованиям статьи 53 ГК РФ, а также статьям 32, 33, 40 Закона N 14-ФЗ, то в силу статьи 168 ГК РФ указанные обстоятельства влекут недействительность оспариваемых договоров;

- более того, как верно указал суд первой инстанции, заключение договоров 08.09.2021 при наличии конфликта интересов в ООО «Кронлес», в том числе с ФИО2, о чем ФИО4 было доподлинно известно, свидетельствует о совершении ответчиком в данном конкретном случае недобросовестных действий.

В рамках дела №А21-9269/2022 по иску ООО «Кронлес» к ИП ФИО4 о признании недействительным договора от 08.09.2021 № 4-с в постановлении от 06.02.2023 судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

- в рассматриваемом случае полномочия прежнего генерального директора ООО «Кронлес» ФИО4 прекращены 11.05.2021;

- в этой связи апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор от 08.09.2021 нарушает требования Закона № 14-ФЗ, поскольку оспариваемый договор подписан ФИО4 от имени ООО «Кронлес» 08.09.2021, то есть в то время, когда решением общего собрания участников Общества его полномочия были досрочно прекращены. Дополнительно суд первой инстанции также учел, что заключение договора 08.09.2021 при наличии конфликта интересов в ООО «Кронлес» и с ФИО2, о чем ФИО4 было доподлинно известно, свидетельствует о совершении им в данном конкретном случае недобросовестных действий;

- доказательств экономической целесообразности заключения сделки с признаками аффилированности, оплаты денежных средств заказчику, а также доказательств фактического выполнения работ по заготовке древесины ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, данными судебными актами, вступившими в законную силу, подтверждается, что уже после прекращения полномочий ФИО4 в качестве генерального директора Общества,  незаконно заключал договоры от 08.09.2021 №3-с и №4-с от имени Общества, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что ФИО4 удерживал печать Общества, что можно расценивать как дополнительное косвенное доказательство, подтверждающее то, что ФИО4 удерживал как документы, так и печать Общества.

Из совокупности изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что ФИО4 действительно уклонился от передачи всех документов Общества, в связи с чем, истец имеет права требовать их от бывшего генерального директора Общества – ФИО4

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 09.11.2022 по делу №  А21-5237/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина