АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4116/2024

13 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.  

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО4 Андреевны

на определение от 24.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024

по делу №  А73-13407/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО3 (в настоящее время – финансовый управляющий ФИО4)

к обществу с ограниченной ответственностью «Рим» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682844, Хабаровский край, Советско-Гаванский м.р-н, г.п. Рабочий поселок Заветы Ильича, рп. Заветы Ильича, ул. Фабричная, д. 5, офис 221)

третье лицо: ФИО5

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамка дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, СНИЛС: 

<

***>, дата и место рождения: 09.02.1960, с. Поповка, Атбасарский р-н, Целиноградская обл., Казахская ССР, адрес: 682844, Хабаровский край, Советско-Гаванский р-н, рп. Заветы Ильича, ул. Фабричная, д. 9) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.09.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, должник).

Определением суда от 03.12.2021 в отношении ИП ФИО1 введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 13.05.2022  ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением суда от 24.06.2022 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО1

Определением суда от 12.08.2022 финансовым управляющим имуществом ФИО1 утвержден ФИО3

Определением суда от 16.11.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО1, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 14.07.2023 поступило заявление (с учетом уточнения) финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора оперативного управления от 01.08.2021, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Рим» (далее – ООО «Рим», ответчик),   взыскании с ответчика в пользу должника неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы за период с 01.08.2021 по 09.04.2024 в сумме 3 277 091,12 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 484 521,67 руб. 

К участию в обособленном споре привлечена ФИО5.

Определением суда от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО4 просит определение суда от 24.05.2024, апелляционное постановление от 19.07.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование приводит доводы о наличии оснований для оспаривания сделки по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве): неравноценность встречного исполнения, аффилированность сторон при недоказанности несения ответчиком расходов на содержание имущества (их необоснованность и чрезмерность). Указывает, что должник, передав ООО «Рим» здание на безвозмездной основе, лишил себя возможности получать доход от сдачи в аренду указанного имущества, что повлекло причинение вреда имущественным правам его кредиторов, а полученные ответчиком доходы от сдачи имущества в аренду являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию в конкурсную массу независимо от наличия у ответчика встречных требований к должнику, возникших при несении расходов на содержание имущества. 

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов спора, ФИО1 на праве собственности принадлежит нежилое здание (управление), кадастровый номер: 27:13:0103001:42, площадь 685 м², по адресу: Хабаровский край, Советско-Гаванский р-н, рп. Заветы Ильича, ул. Фабричная, д. 5 (далее – здание).

01.08.2021 между ФИО1 и ООО «Рим» заключен договор оперативного управления в отношении здания для использования по назначению со сроком действия с 01.08.2021 по 31.12.2023 и возложением на ответчика обязанности содержания здания в соответствии с правилами и нормами.

В ходе проведения отделом Министерства внутренних дел Российской Федерации по Советско-Гаванскому району по заявлению финансового управляющего проверки деятельности ООО «Рим» установлено, что ответчиком нежилые помещения в здании переданы в аренду третьим лицам, полученная арендная плата расходуется на содержание здания (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.12.2022). 

 26.12.2022 финансовый управляющий направил ООО «Рим» уведомление о расторжении договора оперативного управления от 01.08.2021.

Указывая, что договор оперативного управления от 01.08.2021 заключен с аффилированным лицом при неравноценном встречном исполнении обязательств, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии             с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В соответствии с абзацем третьим  пункта 8 названного постановления неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделкии (или) иные условия на момент ее совершения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которыхв сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик правоотношений (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.). 

Оспариваемая сделка совершена в период, позволяющий оспаривать ее по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из пояснений ФИО1 следует, что в связи с возбуждением в отношении него в июле 2021 года исполнительного производства должник не имел денежных средств и утратил возможность содержать здание, что послужило основанием для заключения договора оперативного управления от 01.08.2021; целью совершения сделки являлось обеспечение сохранности имущества и снижение издержек по его содержанию; ранее здание использовалось для собственных нужд (под офисные помещения), впоследствии часть помещений сдана в аренду для получения дохода на содержание здания, при этом получаемый доход полностью такие расходы не покрывал; значительная часть здания ввиду неудовлетворительного состояния не используется и не сдается (не приносит прибыль).

При анализе условий договора судами правильно дана квалификация спорного договора как договора безвозмездного пользования зданием и применены нормы, регулирующие данные правоотношения, – глава 26 ГК РФ.

В соответствии со статьей 695 ГК РФ ссудополучатель обязан поддерживать вещь, полученную в безвозмездное пользование, в исправном состоянии, включая осуществление текущего и капитального ремонта, и нести все расходы на ее содержание, если иное не предусмотрено договором безвозмездного пользования.

В материалы обособленного спора представлены первичные документы (бухгалтерские справки по расчету списания горюче-смазочных материалов за 2018, 2019 годы, по расходам на содержание офисного здания за2018-2020 годы, счета-фактуры, сведения о внесении ООО «Рим» как работодателем взносов на обязательное медицинское и социальное страхование работников), а также произведенный ответчиком расчет понесенных расходов в спорный период на содержание здания в общем размере 2 952 029,38 руб.

Тогда как финансовый управляющий ссылался на получение ответчиком дохода от сдачи имущества в аренду в размере 1 611 847 руб., при этом приведены доводы о необоснованности и чрезмерности понесенных          ООО «Рим» расходов на содержание имущества должника, недоказанности их несения применительно к повышенному стандарту доказывания в рамках дела о банкротстве; полагал, что общая сумма разумных расходов на содержание здания не превышает 2 431 268,70 руб.

Отклоняя доводы финансового управляющего о неравноценности сделки, суды провели подробный анализ понесенных ООО «Рим» расходов, по результатам которого сделан вывод, что основная их часть непосредственно связана с обеспечением здания и его содержанием.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства заключения договора оперативного управления от 01.08.2021 на условиях несения ООО «Рим»  расходов на содержание здания по причине отсутствия у самого должника достаточных средств, суды пришли к обоснованному выводу, что неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке не подтверждена, а размер расходов на содержание имущества в спорный период в любом случае превышает величину полученного ООО «Рим» дохода от его использования.

При постановке указанных выводов судами также учтено, что здание расположено в населенном пункте рп. Заветы Ильича, численность населения которого составляет около 8 тыс. человек, и отсутствие доказательств того, что оно могло быть принято в управление иным лицом, готовым нести расходы на содержание, или сдано в аренду на выгодных для должника и его кредиторов условиях.

Следует также отметить, что финансовым управляющим не представлены доказательства, подтверждающие получение ФИО1 существенного дохода от сдачи в аренду помещений до момента передачи здания в пользование ООО «Рим».

Суды также не установили основания для признания договора оперативного управления от 01.08.2021 подозрительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод об аффилированности сторон сделки подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае не нашли подтверждения обстоятельства ее совершения при неравноценном встречном представлении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника(и причинения такого вреда), а сама по себе заинтересованность ФИО1 и ООО «Рим» не влияет на результат рассмотрения спора.

Позиция финансового управляющего о необходимости возврата ответчиком арендных платежей, являющихся неосновательным обогащением, без учета расходов, понесенных ООО «Рим» на сохранность и содержание имущества, в связи с тем, что такие расходы подлежат предъявлению должнику как текущие требования, является ошибочной, поскольку в соответствии с условиями договора оперативного управления от 01.08.2021 именно на ответчика возложена обязанность по содержанию здания и несению всех соответствующих расходов без предъявления их к дальнейшему возмещению. 

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены; не свидетельствуют о нарушении судами норм права применительно к рассматриваемому спору и сводятся лишь к переоценке установленных обстоятельств, в связи с чем не принимаются судом округа. 

Нарушений норм права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено. 

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с должника (статья 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024по делу № А73-13407/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.Ю. Сецко                   

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко         

 

Е.С. Чумаков