АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 19, город Владимир, 600005

тел. (4922) 47-23-41, факс (4922) 47-23-98

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-11881/2023

28 августа 2024 года

город Владимир

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Бондаревой - ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомедовым Ш.М., рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Владимирский Котельный Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 601340, 

<

...>, эт. 1, каб. 5)

к обществу с ограниченной ответственностью «Почепский завод металлических конструкций» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 124460, г. Москва, 

<

...>, эт. 3, ком. 53Д)

о понуждении к исполнению договора и о признании незаконным и необоснованным одностороннего отказа от его исполнения, взыскании неустойки в сумме 15 000 рублей 00 копеек (с учетом уточнений),

третьи лица:

- Федеральное агентство по рыболовству в лице Федерального государственного бюджетного учреждения «Главное бассейновое управление по рыболовству и сохранению водных биологических ресурсов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 107996, 

<

...>); 

- общество с ограниченной ответственностью «Проект-НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 603057, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 13, оф. 15),

при участии:

от истца – не  явились, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 29.05.2023 сроком действия три года;

от третьих лиц – не  явились, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Владимирский Котельный Завод» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Почепский завод металлических конструкций» о понуждении к исполнению договора и о признании незаконным и необоснованным одностороннего отказа от его исполнения, взыскании неустойки в сумме 15 000 рублей 00 копеек.

Истец уточнил заявленные требования (заявление от 13.01.2024), просил признать незаконным и необоснованным односторонний отказ ответчика от исполнения договора от 26.09.2023 №24/23/ВКЗ; принудить ответчика исполнить свои обязательства по договору от 26.09.2023 № 24/23/ВКЗ; взыскать с ответчика неустойку в сумме 15000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения решения суда до дня его фактического исполнения; взыскать с ответчика расходы по уплате госпошлины в сумме 14 000 рублей 00 копеек.

Данное уточнение в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято арбитражным судом как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Заявлением от 20.02.2024 истец уточнил заявленные требования просил признать незаконным и необоснованным односторонний отказ ответчика от исполнения договора от 26.09.2023 24/23/ВКЗ; принудить ответчика исполнить свои обязательства по договору от 26.09.2023 № 24/23/ВКЗ; взыскать с ответчика неустойку в сумме 15000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения решения суда до дня его фактического исполнения; взыскать с ответчика расходы по уплате госпошлины в сумме 14 000 рублей 00 копеек, взыскать с ответчика неустойку в размере 16 981 рубль 50 копеек в день со 02.10.2023 до дня фактического исполнения обязательств.

Данное уточнение в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято арбитражным судом как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Ответчик в отзыве на иск указал, что ответчик исходит из правовой природы заключенного между сторонами договора как смешанного, содержащего условия договоров поставки и подряда. 

Исходя из этого, односторонний отказ заказчика от договора произошел не на стадии поставки изготовленного оборудования, а на первичной стадии подготовки к изготовлению индивидуально-определенного оборудования и до достижения конечной цели договора по созданию функционирующего полнофункционального оборудования. 

Товарные накладные для подписания исполнителем не направлялись; исполнитель не предложил конкретную дату и время приемки изготовленного оборудования. 

Сам истец не отрицает, что должен был изготовить оборудование в соответствии с проектной документацией по Госконтракту. 

Исходя из этого, позиция истца о незаконности одностороннего отказа ответчиком от исполнения заключенного договора ничем не подтверждена и противоречит его условиям, поскольку ответчик имел право отказаться от дальнейшего исполнения договора в соответствии со ст. 717 ГК РФ. Каких-либо ограничений применения ст.717 ГК РФ текст договора не содержит. 

Относительно возможных требований истца в части ст.717 ГК РФ по уплате подрядчику части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, то факт выполнения исполнителем каких-либо работ до получения уведомления заказчика о расторжении договора, несения затрат и связь понесенных затрат с выполнением работ по договору не доказан. Ответчик готов понести такие расходы, если будут предоставлены соответствующие документы, подтверждающие их факт.

Истец в возражениях  указал, что ответчиком 27.02.2024 представлен отзыв на исковое заявление, с которым истец не согласен, в одностороннем отказе от исполнения договора от 26.09.2023 №24/23/ВКЗ, ответчик ссылался на то, что качества предмета сделки значительно снижают возможности его использования по назначению (ст. 178 ГК РФ), что и послужило причиной неисполнения условий договора. В отзыве ответчика от 15.01.2024 причиной одностороннего отказа от договора от 26.09.2023 №24/23/ВКЗ указано существенное расхождение в комплектности, подлежащего поставке оборудования, которое якобы было выявлено после подписания договора. Приобщенная к делу проектная документация и договор от 26.09.2023 №24/23/ВКЗ опровергает данные доводы и свидетельствует о полном соответствии предмета договора документации. Таким образом, отказ ничем не аргументирован. Кроме того, договор от 26.09.2023 №24/23/ВКЗ содержит условия одностороннего отказа: при невозможности надлежащего исполнения обязательств свыше двух месяцев (п.7.4). Данные условия не наступили. Считает, что причины отказа от договора должны быть аргументированы и подтверждены, аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2022 №Ф09-1831/22.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

26.09.2023 ООО «Владимирский котельный завод» (продавец) и ООО «Почепский завод металлических конструкций» (покупатель) заключили договор № 24/23/BK3, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется изготовить и передать в собственность покупателя оборудование (далее «Оборудование»), согласно спецификации в Приложении №1 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить это Оборудование, в соответствии с условиями Договора. Оборудование изготавливается по требованию раздела 2022-035-ТМ проектной документации, который является приложением к Техническому заданию.

Согласно пункту 1.3 договора договор заключен во исполнении обязательств заказчика по Государственному контракту № ГК-03/23 от 19.06.2023 (ИКЗ № 231770804488077250100100020034120414, ИГК № 17702679523230000090) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: Создание селекционно-племенного центра рыбоводства в Республике Карелия.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена договора определяется стоимостью оборудования в соответствии со спецификацией в Приложение №1 к Договору и составляет 33 963 000 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20% 5 660 500 рублей 00 копеек.

Пунктом 2.1 договора установлено, что покупатель, в течение 3 (Трех) банковских дней, со дня подписания договора, оплачивает 70% (семьдесят) процентов от стоимости договора, что составляет 23 774 100 рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 20% - 3 962 350 рублей 00 копеек.

Покупатель, в течение 3 (трех) банковских дней, со дня получения факсимильного, электронного или почтового уведомления от продавца, о готовности к отправке Оборудования, оплачивает оставшиеся 30% (тридцать) процентов от стоимости Договора, что составляет 10 188 900 00 копеек, в т.ч. НДС 20% - 1 698 150 рублей 00 копеек (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора продавец обязан:

-изготовить и передать оборудование покупателю на складе продавца в порядке и сроки, предусмотренные договором (подпункт 3.1.1 договора);

-обеспечить погрузку оборудования на складе продавца на транспорт покупателя (подпункт 3.1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 покупатель обязан:

-произвести оплату Оборудования в соответствии с разделом 2 Договора (подпункт 3.2.1 договора);

-принять оборудование на складе продавца по адресу: 601340, Владимирская область, Камешковский р-он, 

<

...>, в сроки и на условиях договора (подпункт 3.2.2 договора);

-обеспечить своими силами и за свой счет транспортировку оборудования со склада продавца не позднее 10 (десяти) рабочих дней после получения факсимильного, электронного или почтового уведомления от продавца о готовности оборудования (подпункт 3.2.3 договора).

Поставка оборудования должна быть произведена в срок, не превышающий 50 (пятьдесят) рабочих дней с момента оплаты согласно п. 2.2 договора и в срок, не превышающий 5 (пять) рабочих дней, со дня поступления платежа, указанного в п. 2.3 договора (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.3 договора поставка оборудования осуществляется на складе продавца по адресу: 601340, Россия, 

<

...>.

Доставка оборудования покупателю осуществляется транспортом покупателя и за счет покупателя (пункт 4.4 договора).

Согласно пункту 4.6 договора продавец считается исполнившим обязательство по поставке оборудования с момента передачи оборудования покупателю.

Право собственности на оборудование переходит к покупателю после оплаты 100 % (сто) стоимости договора (пункт 4.7 договора).

В соответствии с пунктом 4.9 договора право продавца получить оговоренную плату не зависит от реализации покупателем права получить исполнение по договору.

Согласно пункту 5.1 договора сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями договора.

В соответствии с пунктом 5.3 договора в случае нарушения сроков оплаты, указанных в разделе 2 договора продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% от стоимости неоплаченного оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% (десяти) от этой суммы.

Покупатель не исполнил обязанность в соответствии с п. 2.2 по оплате стоимости договора, а после получения претензии, уведомил продавца о расторжении договора.

Покупатель мотивировал тем, что после заключения договора установил существенное расхождение в комплектности подлежащего поставке оборудования.

Обстоятельства, изложенные покупателем в уведомлении о расторжении договора, не соответствуют действительности: договор заключался в соответствии с требованиями раздела 2022-03 5-ТМ проектной документации. Перед заключением договора покупателю было представлено коммерческое предложение с перечислением изготавливаемой продукции. Кроме того, неотъемлемой частью договора является приложение №1 Спецификация оборудования, в котором также перечислено всё поставляемое по договору оборудование. 

Указанные обстоятельства, послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или изменённым (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

При реализации права и выполнении обязанности по расторжению договора в связи с односторонним отказом от исполнения договора заказчик должен действовать в соответствии с требованиями законодательства, предъявляемыми к совершению данных действий, и в соответствии с фактическими обстоятельствами, являющимися основаниями совершения названных действий.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановлении № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из материалов дела следует, что ответчик 13.10.2023 принял решение № 411 об одностороннем отказе от исполнения контракта, мотивированное тем, что покупателем было установлено существенное расхождение в комплектности подлежащего поставке оборудования. Покупатель, подписывая договор и согласовывая спецификацию, исходил из того, что приобретает полный комплект оборудования, отраженный в Техническом задании, являющемся неотъемлемой частью договора. Вместе с тем, как было установлено впоследствии, в комплект оборудования не входят, в частности, насосное оборудование, распределительные коллекторы (гидрострелки), электрика и прочие элементы комплектации, без которых остальное закупаемое оборудование не представляет интереса для покупателя.

Доводы истца о том, что причины отказа от договора должны быть аргументированы и подтверждены, однако причина одностороннего отказа от договора от 26.09.2023 №24/23/ВКЗ указанная ответчиком (существенное расхождение в комплектности, подлежащего поставке оборудования, выявленное после подписания договора),  а также довод о том, что договор от 26.09.2023 №24/23/ВКЗ содержит условия одностороннего отказа: при невозможности надлежащего исполнения обязательств свыше двух месяцев (п.7.4), которые не наступили, не могут быть приняты судом в качестве основания для признания одностороннего отказа от исполнения договора недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Пункты 2 и 3 ст. 523 ГК РФ содержат перечень нарушений договора поставки со стороны поставщика и покупателя, которые предполагаются существенными, то есть признаются таковыми, если не доказано иное. 

Как следует, из материалов дела истец допустил существенное нарушение условий поставки, а именно в комплект оборудования не входят, в частности, насосное оборудование, распределительные коллекторы (гидрострелки), электрика и прочие элементы комплектации, без которых закупаемое оборудование не обеспечит реализацию цели заключенного договора (в т.ч. исходя из условий государственного контракта, о котором в договоре указано и имеются условия ТЗ), не представляет интереса для покупателя.

В связи с чем, ответчик правомерно воспользовался правом на одностороннее расторжение договора.

Доказательств  возможности исполнения обязательства по поставке (отгрузке) спорной продукции истец в материалы дела не представил.  

Кроме того, согласно пояснениям истца, к исполнению договора со своей стороны он не приступал, какое – либо оборудование и/или материалы для его исполнения не приобретал (тем более с учетом срока исполнения, установленного спорным договором). 

Таким образом, какое – либо встречное исполнение обязательств отсутствует. 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании расторжение договора недействительным, в том числе производных требований об обязании исполнить договор и о взыскании неустойки.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 65, 70, 71, 110, 156, 167 – 171, 176, 180, 181 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Владимирский Котельный Завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                        Ю.В. Бондарева-Битяй