АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-24807/2022

22 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от ООО «Сладкоедов»:

ФИО1 (генеральный директор)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Сладкоедов» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025

по делу № А43-24807/2022,

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкоедов» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании незаконными решений общего собрания участников общества, приказа генерального директора и об аннулировании государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц и 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкоедов», 

ФИО1 

к ФИО2 

о признании не приобретшим прав участника общества, о признании перешедшим к обществу права на долю в уставном капитале и права на ее перераспределение между участниками общества и взыскании убытков,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкоедов» (далее – Общество) с иском о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 08.08.2022; приказа генерального директора Общества ФИО1 от 01.07.2022 № 10; об аннулировании государственной регистрационной записи от 07.11.2022 № 2225200972380 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), внесенной межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области 07.11.2022 в отношении Общества (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что в результате незаконных действий ответчиков права истца, как участника Общества, нарушены.

Ссылаясь на то, что истцом утрачено право участия в Обществе, ввиду неоплаты истцом доли в уставном капитале Общества, Общество совместно с ФИО1 обратились к ФИО2 со встречным иском о признании последнего не приобретшим прав участника Общества, о признании перешедшим к Обществу права на 50 процентов доли в уставном капитале Общества и права на ее перераспределение между  его участниками, а также о признании всех последующих после неоплаты доли в уставном капитале Общества действий ФИО2 недобросовестными и о взыскании 79 440 рублей убытков, составляющих расходы Общества на оплату услуг представителя. 

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.01.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025, исковые требования ФИО2 удовлетворил частично и аннулировал государственную регистрационную запись от 07.11.2022 № 2225200972380 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и внесенные МИФНС № 15 по Нижегородской области 07.11.2022; признал недействительным (ничтожным) решение единоличного исполнительного органа Общества об исключении ФИО2 из числа участников Общества, на основании которого Обществом было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, и внесена государственная регистрационная запись от 07.11.2022 № 2225200972380. В удовлетворении остальной части иска ФИО2 отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Суды пришли к выводу о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт оплаты ФИО2 уставного капитала Общества.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 и об удовлетворении встречного иска Общества.

По мнению заявителя, выводы судов о полной оплате уставного капитала сделаны без надлежащей оценки обстоятельств дела и без учета доводов и возражений сторон. Указывает, что действующее законодательство не предусматривает возможность аннулирования или исключения записи и сведений из ЕГРЮЛ. Отмечает, что признание недействительным (ничтожным) приказа директора не может повлечь за собой восстановление корпоративных прав истца по первоначальному иску.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны в судебном заседании.

ФИО2 в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. Уведомил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 31.07.2025 объявлялся перерыв до 14.08.2025.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2018 с уставным капиталом 10 000 рублей. 

С момента регистрации Общества и до 07.11.2022 ФИО2, согласно выписке из ЕГРЮЛ и представленным учредительным документам Общества, являлся участником Общества с долей уставного капитала 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 рублей. 

В пунктах 2, 3, 6 договора об учреждении Общества от 21.11.2018 указано, что уставный капитал общества в сумме 10 000 рублей формируется за счет вкладов участников. Доля вкладов участников в уставный капитал составляет: у ФИО2 – 5000 рублей, у ФИО1 – 5000 рублей. 

Документально подтверждено, что уставной капитал Общества оплачен в полном объеме. Из представленных обществом в материалы дела документов, в том числе письма ПАО Сбербанк от 09.08.2022 и таблицы № 1 к нему, следует, что 04.12.2018 обществу в счет оплаты взноса в уставный капитал поступили два платежа по 5000 рублей каждый, в общей сумме 10 000 рублей, что соответствует размеру уставного капитала Общества. Указанное обстоятельство и поступление денежных средств по указанным платежам на расчетный счет Общества сторонами не оспаривается. 

Между тем приказом единоличного исполнительного органа ООО «Сладкоедов» – директора ФИО1 от 01.07.2022 доля ФИО2 передана Обществу, а 07.11.2022 МИФНС № 15 по Нижегородской области внесла в ЕГРЮЛ запись о регистрации перехода доли ФИО2 в уставном капитале к Обществу. 

Полагая, что указанные решения и действия директора Общества не соответствуют положениям Закону № 14-ФЗ, истец обратился в суд с иском.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата доли в уставном капитале является обязанностью участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица. 

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Закона (пункт 3 статьи 16 Закона             № 14-ФЗ).

Как установлено судами и следует из представленных документов, в том числе письма ПАО «Сбербанк» от 09.08.2022 и таблицы № 1 к нему, 04.12.2018 Обществу в счет оплаты взноса в уставный капитал поступили два платежа по 5000 рублей каждый, в общей сумме 10 000 рублей, что соответствует размеру уставного капитала Общества. Указанное обстоятельство и поступление денежных средств по указанным платежам на расчетный счет Общества сторонами не оспаривается. Бухгалтерские документы, свидетельствующие об оплате уставного капитала при учреждении общества не в полном объеме, и о наличии задолженности по взносам в уставный капитал в материалах дела отсутствуют. Напротив, в течение 5 лет с момента учреждения общества участие ФИО2 в составе участником Общества под сомнение не ставилось, претензий относительно факта оплаты уставного капитала не предъявлялось.

Согласно данным налогового органа, сведения о принадлежности 50 процентов доли в уставном капитале Общества ФИО2 являлись актуальными с момента регистрации Общества в 2018 году и до 07.11.2022 были отражены в ЕГРЮЛ. 

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что уставный капитал общества в размере 10 000 рублей сформирован полностью с момента создания Общества. При этом не имеет правового значения, была ли доля в уставном капитале ООО «Сладкоедов» оплачена непосредственно ФИО2 лично либо кем-то за него. Сфера финансовых взаимоотношений между физическими лицами не входит в предмет доказывания при разрешении вопроса о сформированности уставного капитала Общества. Оснований полагать, что у ФИО2 отсутствуют права участника в Обществе не имеется.

Таким образом, единоличный исполнительный орган (генеральный директор Общества) не наделен полномочиями по вынесению приказа о поручении Обществу принять во владение и пользование долю ФИО2 в уставном капитале Общества, и, как следствие, подача заявления на государственную регистрацию перехода права на доли ФИО2 в уставном капитале Общества к Обществу и государственная запись регистрации перехода доли к Обществу недействительны.

С учетом изложенного суды обоснованно признали ничтожным приказ генерального директора Общества ФИО1 от 01.07.2022 № 10 и восстановили истца в правах участника Общества.

Суд округа считает выводы, сделанные судами первой и апелляционной инстанций при разрешении первоначального и встречного исков, законными и обоснованными.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств и норм права, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или ошибки. 

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь частью 4 статьи 283, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А43-24807/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сладкоедов»  – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 по делу № А43-24807/2022, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.05.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова