/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5357/17 

Екатеринбург

28 мая 2018 г.

 

Дело № А07-2894/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазпромсервис» (далее - общество «Уралнефтегазпромсервис») Хайбрахманова Аската Ренатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017 по делу № А07-2894/2015и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.03.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий Хайбрахманов А.Р. (лично), представитель должника и конкурсного управляющего - Пушкарёв В.И. (доверенность от 22.05.2018).

От общества с ограниченной ответственностью «Мирас»(далее - общество «Мирас») поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 20.03.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лайнер» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Уралнефтегазпромсервис».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 02.03.2016 признано обоснованным заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании должника несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хайбрахманов А.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.08.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хайбрахманов А.Р.

Конкурсный управляющий Хайбрахманов А.Р. обратился 10.10.2017в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществус ограниченной ответственностью «Мирас» (далее - общество «Мирас», ответчик) о признании недействительной сделкой акта взаимозачетаот 31.12.2015 № 35, применении последствий недействительности сделкив виде восстановления дебиторской задолженности общества «Мирас» перед должником в размере 15 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостанот 25.12.2017 (судья Султанов В.И.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.03.2018 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.),в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить и, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что судами установлены основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям абз. 5 п. 1, п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), однако, как полагает управляющий, допущены ошибочные выводы в части применения срока исковой давности. Так, по мнению конкурсного управляющего, судами не учтено, что в процедуре наблюдения документы, касающиеся сделки по отчуждению имущества, а также о зачёте взаимных требований временному управляющему переданы не были, оспариваемый акт зачёта получен управляющим лишь 27.09.2017, что подтверждается актом приема-передачи документов от той же даты, соответственно срок исковой давности начал течь именно с указанного момента. Заявитель считает несоответствующим обстоятельствам спора вывод судов о том, что о спорной сделке конкурсному управляющему было известно в связи с составлением им заключения о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок, отмечая, что конкурсным управляющим оспаривается не сама сделка по отчуждению имущества, а сделка зачёта от 31.12.2015, которая совершена за пределами периода анализа управляющим сделок должника (2012-2014 годы), информация об оспариваемом зачёте у управляющего отсутствовала, была получена им 27.09.2017, в связи с чем срок исковой давности им не пропущен.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Как следует из материалов дела, между должником (продавец)и обществом «Мирас» (покупатель) 17.02.2015 заключен договоркупли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность производственную базу (комплекс строений) с земельным участком, находящиеся по адресу: г. Октябрьский, ул. Северная, 38, а именно: таможенный склад площадью 860,4 кв. м, здание площадью 1214,6 кв. м, земельный участок площадью 12067 кв. м.  Согласно п. 5.1, 5.2 договора цена объектов недвижимости составила 15 000 000 руб.; оплата производится до 24.02.2015 зачетом взаимных требований.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи 17.02.2015.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 12.03.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 01.04.2016.

В подтверждение факта оплаты по договору представлен акт взаимозачета от 31.12.2015 № 35.

Ссылаясь на то, что сделка, оформленная актом взаимозачётаот 31.12.2015 № 35, заключённая между указанными выше лицами, обладает признаками недействительности, предусмотренными п. 1, 2 ст. 61.3 Законао банкротстве, в результате её совершения общество «Мирас» получило предпочтительное удовлетворение своих требований к должнику, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Общество «Мирас» указало на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Суды нижестоящих инстанций, усмотрев основания для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным управляющим основаниям (п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве), пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием, на основании чего отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Хайбрахманова А.Р.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнатьоб иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давностипо заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений, изложенных в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), заявление об оспаривании сделки на основаниист. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до моментаего утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управленияили признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание,в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашиваету руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашиваету соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех летдо возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узналоо нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было,то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Исследовав обстоятельства данного дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, оценив представленные в материалы дела документы, учитывая, что конкурсное производство в отношении должника открыто 01.08.2016, конкурсным управляющим утвержден Хайбрахманов А.Р., который также являлся временным управляющим должника с даты введения процедуры наблюдения, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении иных обособленных споров по настоящему делу о банкротстве (в частности, по жалобе уполномоченного органа на действия (бездействия) конкурсного управляющего), касающиеся осведомлённости Хайбрахманова А.Р. ещё на стадии наблюдения о совершении сделки по отчуждению должником обществу «Мирас» объектов недвижимости, её условиях, в том числе способе оплаты, учитывая, что в представленном Хайбрахмановым А.Р. в арбитражный суд по итогам процедуры наблюдения заключении о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок должника управляющим отражено, что согласно сведениям, предоставленным Управлением Росреестра (выписка от 25.03.2016 № 02-004001/5001/2016-3253), должником реализованы объекты недвижимости по договору купли-продажи от 17.02.2015 по цене 15 000 000 руб., указанная цена соответствует рыночной стоимости, полученные денежные средства направлены на погашение кредиторской задолженности, сделок, подпадающих под признаки недействительности, предусмотренные ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, должником не совершалось, суды справедливо отметили, что вывод временного управляющего Хайбрахманова А.Р. о том, что средства, полученные от реализации имущества, направлены на погашение кредиторской задолженности предполагает проведение временным управляющим анализа расходования денежных средств на основе первичной документации, в связис чем он не мог не установить наличие спорного зачёта взаимных требований.

Относительно доводов конкурсного управляющего о получении им акта зачёта от 31.12.2015 № 35 лишь 27.09.2017, обращение с запросом к бывшему руководителю должника 12.12.2016, апелляционный суд обоснованно отметил, что ранее указанной даты со стороны управляющего каких-либо претензий относительно объёма переданной ему бывшим руководителем должника документации не имелось, в то время как о необходимости документальной проверки расчётов по вышеуказанной сделке уполномоченным органом заявлялось еще в процедуре наблюдения (запрос от 19.07.2016),а также в конкурсном производстве (требование от 08.12.2016 № 24-23/19570), на основании чего суд правомерно признал, что приведённые управляющим обоснования правового значения для исчисления срока исковой давностине имеют.

С учётом всей совокупности вышеуказанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному и правомерному выводу о том, что о совершении ныне оспариваемой сделки и основанияхеё недействительности конкурсный управляющий Хайбрахманов А.Р. моги должен был узнать еще в период исполнения им обязанностей временного управляющего должника, в связи с чем годичный срок исковой давностидля оспаривания данной сделки начал течь с момента его утверждения конкурсным управляющим и на момент обращения с рассматриваемым заявлением (10.10.2017) истёк.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов нижестоящих инстанций являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствами имеющимся  доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения и разъяснений относительно их применения, данных в п. 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63.

Доводы заявителя о том, что спорный акт получен им лишь 27.09.2017, соответственно, срок исковой давности должен исчисляться с указанной даты, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил исчерпывающую оценку; при этом приведенные в судебном заседании суда округа пояснения конкурсного управляющего Хайбрахманова А.Р. о том, что указание в заключении о наличии/отсутствии оснований для оспаривания сделок должника на то, что полученные по договору купли-продажи денежные средства направлены на погашение кредиторской задолженности, было сделано им без реального изучения соответствующих документов и, стало быть, он не знал о состоявшемся зачете, судом округа не принимаются, поскольку выводов судов о течении срока исковой давности применительно к данному спору не опровергают и не свидетельствуют о разумности его действий применительно к п. 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63.

Таким образом, учитывая, что судами исследованы и оценены доводы сторон спора по вопросу применения срока исковой давности, выводы суда об обстоятельствах спора в указанной части соответствуют материалам дела,  нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, подлежат оставлению в силе; основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно п. 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 по смыслу п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 06.04.2018при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника Хайбрахманова А.Р.о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества «Уралнефтегазпромсервис» за счет конкурсной массы подлежит взысканию в доход федерального бюджета3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2017по делу № А07-2894/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазпромсервис» Хайбрахманова Аската Ренатовича – без удовлетворения.

Взыскать с          общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазпромсервис» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              А.В. Кангин