АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июля 2024 года

Дело №

А56-60647/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К.,                     Куприяновой Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Микарт» ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» ФИО2 (доверенность от 03.06.2024),

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу             № А56-60647/2023,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр-кт, д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>,                                ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Микарт», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 172, к. 2, лит. А, пом. 18-Н, оф. 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 8 500 000 руб. задолженности.

Решением суда первой инстанции от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2024, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не мотивировали свои выводы о наличии встречного исполнения со стороны ответчика перед истцом по договору от 20.08.2019 № 4 и договору от 05.10.2020 № 092-Ф2-МИК в общем заявленном размере (8 500 000 руб.).

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 по делу № А56-432/2019 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

Определением суда от 14.09.2023 конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО3.

В ходе анализа финансовой деятельности должника конкурсным управляющим выявлено наличие дебиторской задолженности ответчика в размере 8 500 000 руб. (согласно выписке по операциям на счете, открытом в филиале Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный»).

Конкурсный управляющий Компании 24.11.2022 направил в адрес ответчика запрос-претензию арбитражного управляющего на предоставление сведений в порядке статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в котором просил Общество при подтверждении задолженности в полном объеме или в части незамедлительно погасить долг, а также указал на необходимость предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с платежами.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установив факт исполненного обязательства ответчика перед истцом в заявленном размере, суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Из положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В силу общих правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Из анализа положений статьи 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ можно сделать вывод, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В предмет доказывания по искам о взыскании неосновательного обогащения входят: факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, размер неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В подтверждение довода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 8 500 000 руб. истец представил выписку по операциям на счете (специальном банковском счете) № 40702810500150001005, открытом в филиале Банка ГПБ (АО) «Северо-Западный».

Согласно данной выписке Компанией в пользу Общества совершены 2 платежа:

- на сумму 5 000 000 руб., назначение платежа – аванс по договору от 20.08.2019 № 4 на выполнение работ (счет от 30.08.2019 № 120);

- на сумму 3 500 000 руб., назначение платежа – текущий платеж по договору от 05.10.2020 № 092-Ф2-МИК на выполнение работ по благоустройству территории (счет от 20.04.2021 № 35) (апрель 2021 г.).

Сам по себе факт наличия между Компанией и Обществом заключенных договоров подряда от 20.08.2019 № 4 и от 05.10.2020 № 092-Ф2-МИК истец в ходе рассмотрения дела не оспаривал.

Как следует из отзыва ответчика на апелляционную жалобу, цена договора от 20.08.2019 № 4 (в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2019 № 2) составила 16 119 139 руб.

Согласно представленным ответчиком документам Общество выполнило работы по договору от 20.08.2019 № 4 на общую сумму 14 717 915,40 руб., что подтверждено следующими документами, подписанными обеими сторонами без замечаний:

- справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 от 30.08.2019 № 1;

- акт по форме № КС-2 от 30.08.2019 № 3;

- акт по форме № КС-2 от 30.08.2019 № 2;

- акт по форме № КС-2 от 30.08.2019 № 1.

Цена договора от 05.10.2020 № 092-Ф2-МИК (с учетом дополнительного соглашения от 15.12.2020 № 1) составила 56 347 047,64 руб.

Согласно представленным ответчиком документам Общество выполнило работы по договору 05.10.2020 № 092-Ф2-МИК на общую сумму                                         20 457 736,62 руб., что подтверждено следующими документами, подписанными обеими сторонами без замечаний:

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ от 25.02.2021 № 1;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 2 от 25.02.2021;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 3 от 25.02.2021;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 4 от 25.02.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 02.03.2021;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 5 от 25.03.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 26.03.2021;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 6 от 20.07.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат № 3 от 20.07.2021;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 7 от 25.08.2021;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 8 от 25.08.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат № 4 от 25.08.2021;

- акт по форме № КС-2 о приемке выполненных работ № 9 от 27.08.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат № 5 от 27.08.2021.

Таким образом, названными документами к спорным договорам подтверждено, что Общество выполнило работы (принятые Компанией без замечаний) на сумму, превышающую размер денежных средств, перечисленных истцом согласно выписке по операциям на счете № 40702810500150001005                   (8 500 000 руб.).

Подлинность представленных ответчиком в обоснование возражений против иска документов Компания не оспаривала, об их фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляла.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций достоверных и достаточных доказательств, опровергающих правовую позицию ответчика, истцом представлено не было.

Таким образом, суды верно заключили, что ответчиком представлены доказательства в обоснование своих возражений против иска, которые истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнуты; Компания, полагая исковые требования обоснованными, ограничилась только ничем не подтвержденными заявлениями.

Проанализировав представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды выявили отсутствие доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно.

Кроме того, с учетом положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации по отношениям, возникшим в связи с выполнением работ (договор, акты, УПД и т.д.), само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще.

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Кроме того, конкурсным управляющим не обосновано, на основании каких обстоятельств он установил, что из перечисленных ответчику денежных средств встречное предоставление истцу со стороны ответчика не было осуществлено и у истца имеется дебиторская задолженность в заявленной сумме, данные бухгалтерского учета в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах, у суда округа не имеется оснований не согласиться с тем, что допустимых доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия возникновения у ответчика задолженности истцом не представлено.

Кассационная инстанция считает правильным и вывод судов о том, что представлены доказательства, подтверждающие выполнение работ по указанным истцом договорам, тем самым подтверждена правомерность перечисления спорных денежных средств истцом ответчику и отсутствие на стороне последнего неосновательного обогащения.

При таком положении отказ в иске следует признать верным.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 АПК РФ.

В связи с изложенным у суда кассационной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены вынесенных по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А56-60647/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

О.К. Елагина

 Е.В. Куприянова