Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31571/2019

23 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  23 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Департамент городского имущества города Москвы (адрес:  Россия 125993, Москва,, 1-й Красногвардейский проезд, 21, стр 1; Россия 125009, Москва,  Газетный  пер.,  д.  1/12, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ЗАО «Складочная» (адрес:  Россия 193318, Санкт-Петербург, ФИО2 ул д.2, лит. АБ, ОГРН:  );

третье лицо: закрытое акционерное общество «Ниеншанц – Финансовая компания»;

о взыскании задолженности,

при участии

- от истца: не явился, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 27.05.2019),

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 09.01.2019), 

 

установил:

Департамент городского имущества города Москвы (далее – истец, Департамент) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Складочная» (далее - ответчик) о взыскании по договору аренды от 28.09.2001 №М-02-017562 задолженности по арендной плате за период с 23.09.2015 по 18.09.2018 в размере 10 644 451,19 руб., пени за период с 23.09.2015 по 18.09.2018 в размере 1 753 707,27 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета пора, привлечено ЗАО «Ниеншанц-Финансовая Компания».

В материалы дела от ответчика поступило встречное исковое заявление о признании неправомерным произведенного Департаментом зачета внесенных ЗАО «Складочная» платежей в счет погашения ранее образовавшейся, по мнению Департамента, задолженности у ЗАО «Ниеншанц-ФК» в размере 7 178 564, 11 руб., срок исковой давности в отношении которой истек, вследствие чего - установить отсутствие задолженности у ЗАО «Складочная» перед Департаментом по договору аренды земли; об обязании Департамента произвести зачет денежных средств в размере 10 644 451, 21 руб. с ФЛС № М-02-017562-003 на ФЛС № м-02-017562-004.

Встречный иск принят к производству судом.

Истец, извещенный о дате и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями процессуального законодательства, явку представителя в суд не направил, однако представил письменные пояснения и возражения на встречный иск. В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

29.09.2001 между Московским земельным комитетом (арендодатель) и ООО «Гревиллея» (арендатор) был заключен договор долгосрочной аренды земельного участка №М-02-017562, в соответствии с условиями которого в пользование арендатора был передан земельный участок площадью 3 769 кв.м., имеющий ориентиры: 

<

...> вл.1, стр.15 для эксплуатации административно-торгового здания.

Как указано в пункте 1.4 договора, на участке имеется трехэтажное здание, принадлежащее на праве собственности ООО «Гревиллея».

Срок действия договора – 25 лет.

Порядок расчетов по договору, а также определения размера арендной платы, установлены разделом 3 договора и приложением №1 к договору. В частности, согласно условиям договора арендная плата вносится ежеквартально равными долями не позднее 5 числа первого месяца каждого квартала. Размер ежегодной арендной платы изменяется и подлежит уплате арендатором в каждом случае централизованного изменения (введения) ставок арендной платы и/или коэффициентов к ставкам арендной платы уполномоченным органом государственной власти Российской Федерации и/или горда Москвы без согласования с арендатором и без внесения соответствующих изменений или дополнений в договор.

Надлежащее исполнение арендатором обязательств по внесению арендной платы обеспечивается предусмотренной пунктом 7.2 договора неустойкой в размере 0,2% в день.

В последующем в связи с продажей расположенного на земельном участке объекта недвижимости, с 09.08.2010 арендатором по договору стало ЗАО «Ниеншанц-ФК».

В связи с реорганизацией ЗАО «Ниеншанц-ФК» и выделением из него ЗАО «Складочная», на основании разделительного баланса от 01.07.2014 часть прав и обязанностей ЗАО «Ниеншанц-ФК» перешла к Обществу, в том числе право собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...>, о чем в ЕГРН сделана соответствующая запись о 23.09.2015.

19.09.2018 между Департаментом и Обществом было подписано дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка, в соответствии с которым к Обществу перешли права и обязанности арендатора по договору. Этим же соглашением стороны расторгли договора т 28.09.2001 №М-02-017562

Ссылаясь на то, что с 23.09.2015 Общество в силу закона как владелец здания является арендатором земельного участка, однако плату за пользование землей не вносило, истец обратился в суд с требованием о взыскании 10 644 451,19 руб. задолженности по аренной плате за период с 23.09.2015 по 18.09.2018, а также 1 753 707,27 руб. пеней.

Возражая на доводы истца, ответчик указывает на то, что между ним и ЗАО «Ниеншанц-ФК» 18.11.2014 заключено соглашение, согласно которому для обеспечения функционирования здания обязанность по оплате услуг контрагентов, перечень которых указан в Соглашении, в том числе по внесению арендной платы в адрес Департамента по спорному договору аренды, а Общество обязуется компенсировать понесенные расходы. Руководствуясь этим соглашением, третье лицо в период с 23.09.2015 по 18.09.2018 производило оплаты на счет Департамента за Общество. Всего за заявленный период было уплачено 11 567 577,47 руб. арендной платы. Указанные затраты возмещены Обществом третьему лицу. Таким образом, по мнению ответчика, у него отсутствует задолженность по арендной платы. Также Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении требований, относящихся к периоду до 20.03.2016.

Оспаривая доводы Общества, Департамент указывает на то, что не является стороной по договору, заключенному между ЗАО «Складочная» и ЗАО «Ниеншанц-ФК», следовательно, не может знать о договоренностях между ними и, более того, осуществлять какие-либо действия, связанные с исполнением соглашения, стороной которого не является.

Поскольку в период с 09.08.2010 по 22.09.2015 ЗАО «Ниеншанц-ФК» являлось собственником здания и соответственно арендатором земельного участка на основании того же самого договора аренды  ему для оплаты был открыт финансово-лицевой счет (ФЛС № М-02-017562-003).

ЗАО «Ниеншанц-ФК» оплачивались денежный средства именно на этот ФЛС, в том числе по платежным поручениям, указанным ЗАО «Складочная» в отзыве.

В платежных поручениях в назначении платежа указан именно этот ФЛС.

После смены собственника здания для внесения арендной платы новому арендатору – Обществу был открыт другой финансово-лицевой счет (ФЛС № М-02-017562-004). На данный ФЛС денежные средства ни от ЗАО «Складочная», ни от ЗАО «Ниеншанц-ФК» не поступали.

Также Департамент указывает, что обращений от ЗАО «Ниеншанц-ФК» о зачете уплаченных ими денежных средств на счет ЗАО «Складочная» (с указанием конкретных платежных поручений: номера, даты и суммы) в Департамент не поступало. Помимо этого в Департаменте отсутствует выраженное в письменном виде согласие ЗАО «Складочная» на принятие от ЗАО «Ниеншанц-ФК» денежных средств в счет оплаты за них арендной платы и пени по договору.

Кроме того, Департаментом представлен акт сверки платежей с ЗАО «Ниеншанц-ФК», из которого следует, что по состоянию на 20.06.2019 у названной организации имеется переплата по арендным платежам в сумме 5 651 994 руб. и задолженность по пени в размере 1 177 380,76 руб.

Ответчик представил в материалы дела направленное в Департамент 04.06.2019 заявление ЗАО «Складочная» о зачете в счет арендных платежей Общества переплаты в сумме 10 644 451,21 руб., а также письмо Общества с согласием на проведение зачета.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению частично в связи со следующим.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Надлежащее внесение арендной платы предполагает не только внесение ее в установленные сроки, но и с указанием надлежащих банковских реквизитов.

Судом установлено, что для внесения арендной платы по спорному договору Обществу был открыт отдельный ФЛС № М-02-017562-004, на который должны были поступать денежные средства по договору. Однако на указанный финансовый лицевой счет арендная плата от Общества не поступала. Более того, как установлено судом и не оспаривается сторонами, арендная плата  производилась прежним арендатором на его ФЛС. При этом ни Общество, ни третье лицо не направили арендодателю каких-либо уведомлений о том, что внесение арендной платы по договору за арендатора будет производится третьим лицом.

С учетом изложенного следует согласится с доводами истца о ненадлежащем исполнении Обществом обязательств по внесению арендной платы.

Общество полагает, что внесенная ЗАО «Ниеншанц-ФК» за спорный период арендная плата подлежит зачету в счет погашения обязанностей Общества, в связи с чем представило в суд письмо зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.02.2012 №14321/11 по делу №А79-7483/2009, встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

В рассматриваемом споре Общество просит произвести зачет денежных средств, поступивших на финансово-лицевой счет третьего лица, в счет погашения его обязательства по внесению арендной платы.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», должник не вправе заявить о зачете встречного однородного требования лицу, на которое в силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ возложено исполнение обязательства в пользу должника, поскольку последний не имеет встречного требования к такому лицу.

Соответственно, статья 410 ГК РФ в настоящем споре не применима, поскольку зачет уплаченных третьим лицом денежных средств в счет погашения задолженности Общества законом не предусмотрен.

Между тем, в силу положений статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что в июне 2019 года ЗАО «Ниеншанц-ФК» написало Департаменту письмо о зачете имеющейся на его счете переплаты в счет погашения задолженности Общества.  Общество написало Департаменту письмо о согласии на проведение такого зачета. С учетом изложенного. Суд считает, что у Департамента не было оснований не зачитывать предложенное третьим лицом исполнения в счет погашения задолженности ответчика.

Также между сторонами возник спор относительно размера переплаты, образовавшейся у третьего лица.

Ответчик полагает, что Департамент необоснованно произвел зачет имеющейся у ЗАО «Ниеншанй-ФК» переплаты в счет погашения задолженности в размере 7 178 564,11 руб. во втором квартале 2013 года, в связи с чем предъявил к Департаменту встречный иск о признании неправомерным такого зачета.

Зачет является сделкой, в силу которой одно лицо заявляет о погашении своего долга к другому лицу в связи с наличием встречного обязательства.

К оспариванию зачета применяются положения об оспаривании сделок.

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период проведения зачета) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Общество не являлось плательщиком спорной суммы, не является стороной сделки по зачету. Также ответчиком не приведены нормы права, в соответствии с которыми ему предоставлено право оспаривания спорной сделки. Соответственно, у Общества отсутствуют предусмотренные законом основания для оспаривания зачета, а также для обязания Департамента произвести зачет на сумму 10 644 451,21 руб., ввиду чего встречный иск удовлетворению не подлежит.

Как видно из представленного Департаментом акта сверки расчетов, по состоянию на 20.06.2019 у ЗАО «Ниеншанц» имеется переплата в размере 5 651 994 руб. С учетом заявления третьего лиц о зачете этой переплаты в счет погашения задолженности Общества, а также в отсутствие сведений о зачете Департаментом указанной переплаты в счет погашения иных задолженностей третьего лица, суд считает, что Департамент в порядке, установленном статьей 313 ГК РФ обязан был принять предложенное исполнение в счет погашения задолженности Общества.

Также следует отметить, что Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено

Как указано в статьях 196 и 200 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с положениями статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 202 ГК РФ срок исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Частью 5 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Судом установлено, что 18.12.2018 Департамент направил Обществу претензию с требованием погасить задолженность. Следовательно, срок исковой давности в этом случае приостанавливается на один месяц. Согласно штампу почты исковое заявлении направлено в суд 22.02.2019. С учетом приостановления срока исковой давности на 1 месяц, срок исковой давности по заявленным Департаментом требованиям распространяется на требования, относящиеся к периоду до 22.01.2016, то есть включает в себя 3 и 4 кварталы 2015 года и первый квартал 2016 года, то есть 2 879 691,5 руб., и  81 173,07 руб. пени.

С учетом изложенного взысканию с Общества в пользу Департамента подлежит: 

10 644 451,19 – 5 651 994 руб. (переплата ЗАО «Ниеншанц-ФК»), - 2 879 691,5 руб. (за пределами срока исковой давности) = 2 112 765,69 руб. задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 1 753 707,27 руб. пени, начисленных на сумму задолженности. 

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Расчет пени арбитражным судом проверен, ответчиком не оспорен, о применении статьи 333 ГК РФ  не заявлено. С учетом изложенного, а также с учетом применения срока исковой давности, взысканию с ответчика в пользу истца подлежит 1 672 534,2 руб. пени.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ и статьи 333.40 НК РФ взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 25 949 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1.      Иск удовлетворить частично. Взыскать с закрытого акционерного общества «Складочная» в пользу Департамента городского имущества города Москвы 2 112 765,69 руб. задолженности, 1 672 534,2 руб. пени.

2.      В остальной части иска отказать.

3.      В удовлетворении встречного иска отказать.

4.      Взыскать с закрытого акционерного общества «Складочная» в доход федерального бюджета 25 949 руб. пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                                                     Вареникова А.О.