АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-226/2024

Дело № А57-1345/2023

г. Казань

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р., 

судей Галиуллина Э.Р., Карповой В.А., 

при участии в судебном заседании представителей:

акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» –ФИО1 (доверенность от 29.01.2024 № 2-д),

общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» – ФИО2 (доверенность от 01.01.2024 № 6/1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023

по делу № А57-1345/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» к акционерному обществу «Федеральная пассажирская компания» о взыскании денежных средств, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Федеральная пассажирская компания» (далее – АО «ФПК», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансРесурс» (далее – ООО «ТрансРесурс», ответчик) о взыскании неустойки по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 в размере 499 222,56 руб., неустойки по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 в размере 107 654,40 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 15 138 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «ТрансРесурс» заявило встречные исковые требования к АО «ФПК» о взыскании неустойки в размере 234 381,50 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023, исковые требования АО «ФПК» удовлетворены частично.

С ООО «ТрансРесурс» в пользу АО «ФПК» взыскана неустойка по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 в размере 205 159,96 руб., неустойка по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 в размере 44 233,25 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 138 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований АО «ФПК» отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ТрансРесурс» отказано.

В кассационной жалобе ООО «ТрансРесурс» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В обоснование жалобы указывается, что суд первой инстанции установил, что в нарушение вышеуказанного пункта имущество не было вывезено по причине неготовности товара к отгрузке (абзац 1 страницы 4 решения), товар не был готов к передаче, так как площадка хранения деталей была завалена обледенёнными сугробами снега, что препятствовало осмотру колесных пар, их идентификации по номерам, а также проверке на предмет дефектов (абзац 3 страницы 7 решения).

АО «ФПК» не обеспечило доставку 14 колесных пар до места их передачи и три раза осуществляло замену колесных пар на колесные пары с другими номерами.

В связи с исполнением АО «ФПК» своих обязательств по передаче товара по частям, ООО «ТрансРесурс» понесло расходы, так как обеспечило выезд своего представителя и подачу транспортных средств для перевозки груза.

Установив невозможность передачи колесных пар ООО «ТрансРесурс», суды делают вывод о нарушении сроков вывоза имущества со стороны ООО «ТрансРесурс» лишь на том основании, что акты о замене колесных пар совпадают с датой вывоза и датой подписания ТОРГ-12 за этот день.

Суды необоснованно не применили нормы статей 405, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о просрочке кредитора, которая была допущена АО «ФПК» при ненадлежащем исполнении обязательства по передаче товара.

Заявитель жалобы утверждает, что суды не учли, что в рассматриваемом случае ООО «ТрансРесурс» было лишено возможности исполнить обязательство по приемке товара ввиду того, что АО «ФПК» не подготовило товар к передаче.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суды оставили без внимания тот факт, что частичное исполнение АО «ФПК» обязательства по поставке товара не предусмотрено ни договорами, ни законом. Поскольку АО «ФПК» нарушило сроки поставки товара, в соответствии с пунктами 5.5 договоров ему надлежит выплатить неустойку за нарушение сроков поставки товара.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 08.12.2021 между Приволжским филиалом АО «ФПК» (продавец) и ООО «ТрансРесурс» (покупатель) заключены договоры от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 по результатам проведения открытого аукциона в электронной форме № 132-4/ФПКФС-21/2 на реализацию колесных пар на сумму в размере 6 088 080,00 руб. и от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 по результатам проведения открытого аукциона в электронной форме № 132-4/ФПКФС-21/2 на реализацию колесных пар на сумму в размере 1 922 040 руб.

Согласно пункту 1.1 договоров Приволжский филиал АО «ФПК» обязуется передать в собственность ООО «ТрансРесурс» невостребованные пассажирские колесные пары без редуктора от средней части оси, а ООО «ТрансРесурс» обязуется принять и оплатить имущество в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1.4 договоров передача имущества продавцом покупателю осуществляется в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента полной оплаты покупателем суммы, указанной в пункте 2.1 договора.

Согласно пункту 2.1 цена договора от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 состоит из стоимости имущества, которая определяется в спецификации и составляет 6 088 080 руб.

В силу пункта 2.1 цена договора от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 состоит из стоимости имущества, которая определяется в спецификации, и составляет 1 922 040,50 руб.

Оплата в полном объеме произведена ООО «ТрансРесурс» 15.12.2021 (платежное поручение от 15.12.2021 № 14777 и платежное поручение от 15.12.2021 № 14778), таким образом, срок вывоза имущества (колесных пар), в соответствии с пунктом 1.4 договоров до 14.01.2022 включительно.

Согласно товарной накладной от 06.04.2022 № 6 (договор от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602), товарной накладной от 11.03.2022 № 2 (договор от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603), 17 (семнадцать) колесных пар было вывезены за пределами срока, указанного в пункте 1.4 договоров.

В силу пункта 5.6 договора в случае неявки представителя покупателя для приемки имущества покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от цены договора, указанной в пункте 2.1, за каждый календарный день и возместить убытки продавца, связанные с несвоевременной приемкой имущества.

В адрес ООО «ТрансРесурс» Приволжским филиалом АО «ФПК» были направлены письма от 17.12.2021 № 03/670, 21.12.2021 № 04/1335, 11.02.2022 № 03/56, 22.02.2022 № 03/69, 15.02.2022 № 03/65, согласно которым АО «ФПК» уведомило ООО «ТрансРесурс» о том, что колесные пары в соответствии с положениями договора готовы к погрузке и вывозу.

В ответ ООО «ТрансРесурс» не направило никаких сведений о невозможности вывоза колесных пар в установленный срок и не обеспечило вывоз в соответствии с положениями договора.

31 марта 2022 года Приволжским филиалом АО «ФПК» направлено претензионное письмо от 31.03.2022 № 2732/ФПКФПрив, в соответствии с которым ООО «ТрансРесурс» должно было в кратчайшие сроки исполнить обязательства по договорам.

Вывоз колесных пар состоялся 06.04.2022 согласно товарной накладной от 06.04.2022 № 6 (договор от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602, просрочка составила 82 календарных дня.

Таким образом, как полагает АО «ФПК», ООО «ТрансРесурс» допустило неоднократные существенные нарушения условий договора в части сроков передачи имущества.

Истец указывает, что пунктом 3.3.3 договора предусмотрено, что покупатель обязуется самостоятельно осуществить транспортировку имущества от места его передачи своими силами и за свой счет.

В целях досудебного урегулирования спора АО «ФПК» направило в адрес ООО «ТрансРесурс» претензию от 31.08.2022 № 8161/ФПКФПрив с требованием произвести оплату неустойки в размере 606 876,96 руб., которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Заявляя встречные исковые требования, ООО «ТрансРесурс» указало, что в соответствии с пунктом 4.1 договоров в течение трех рабочих дней с момента полной оплаты покупателем суммы продавец направляет уведомление о готовности имущества к передаче с указанием места, точной даты и времени передачи имущества.

ООО «ТрансРесурс» свои обязательства по выезду на приемку товара исполнило, однако, по прибытию сотрудника ООО «ТрансРесурс» в пассажирское вагонное депо Саратов – структурное подразделение Приволжского филиала АО «ФПК» товар не был готов к передаче, так как площадка хранения деталей была завалена обледенёнными сугробами снега, что препятствовало осмотру колесных пар, их идентификации по номерам, а также проверке на предмет дефектов. По данному факту были составлены акты.

Согласно актам осмотра деталей от 26.01.2022, 11.03.2022, 25.03.2022, подписанных истцом и ответчиком, 14 колесных пар на дату предполагаемой приемки, 14.01.2022, к передаче не были готовы, в связи с чем нарушены сроки поставки товара.

АО «ФПК» по условиям договора обязано было передать товар в течение 30 календарных дней с момента оплаты, т. е. 14.01.2022.

По договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 последняя отгрузка колёсных пар была осуществлена 06.04.2022, что подтверждается товарной накладной № 6.

По договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 последняя отгрузка колёсных пар была осуществлена 11.03.2022, что подтверждается товарной накладной № 2.

Таким образом, как полагает ООО «ТрансРесурс», АО «ФПК» в нарушение пункта 1.4 договоров не исполнило свои обязательства по передаче имущества в течение 30 календарных дней с момента полной оплаты ООО «ТрансРесурс» суммы по договорам. Просрочка поставки товара по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 составляет 76 дней, а по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 – 56 дней.

В соответствии с пунктом 5.5 договоров в случае нарушения срока передачи имущества, установленного пунктом 1.4 договоров, по вине продавца, покупатель вправе потребовать от продавца оплаты неустойки в размере двойной ключевой ставки Центрального Банка России, действующей на дату уплаты неустойки от цены договора, указанной в пункте 2.1 договоров, за каждый день просрочки.

Таким образом, по мнению ООО «ТрансРесурс», с АО «ФПК» подлежит взысканию неустойка за нарушение сроков поставки товара в размере 234 381,50 руб.

Частично удовлетворяя исковые требования АО «ФПК» и отказывая в удовлетворении встречных требований ООО «ТрансРесурс», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Исследовав представленные доказательства, суды установили, что ООО «ТрансРесурс» осуществило вывоз имущества с нарушением сроков, предусмотренных договорами.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 5.6 договоров в случае неявки представителя покупателя для приемки имущества покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от цены договора, указанной в пункте 2.1, за каждый календарный день и возместить убытки продавца, связанные с несвоевременной приемкой имущества.

АО «ФПК» заявлено требование о взыскании неустойки по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 в размере 499 222,56 руб. и по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 в размере 107 654,40 руб.

Возражая против требований истца, ООО «ТрансРесурс» заявило в суде первой инстанции ходатайство о применении к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ, которое судом первой инстанции было удовлетворено.

Суд первой инстанции признал соразмерным последствиям нарушения обязательства и справедливым уменьшение неустойки до двукратной ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, что по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 составило 205 159,96 руб., по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 составило 44 233,25 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ, а также признал обоснованным применение в данном случае для расчета пени учетной ставки, действующей до 28.02.2022, равной 9,5% годовых, которая была определена Центробанком России в условиях стабильной экономической ситуации, в том числе для целей компенсации потерь кредиторов, связанных с риском неплатежей со стороны их контрагентов. Применение данной ставки отвечает принципу соразмерной ответственности должника последствиям нарушения обязательства и не позволяет кредитору обогатиться за счет резкого повышения учетной ставки Банка России на краткосрочный период стабилизации экономики государства.

Кроме того, согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

В период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции произвел перерасчет неустойки и указал, что рассматривая апелляционную жалобу в пределах её доводов, принимая во внимание, что АО «ФПК» просит оставить решение суда без изменения, взысканная судом первой инстанции неустойка по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-602 в размере 205 159,96 руб. и по договору от 08.12.2021 № ФПРИВ-21-603 в размере 44 233,25 руб. не подлежит изменению, поскольку не превышает размер неустойки, установленный судом апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ТрансРесурс» о взыскании неустойки с АО «ФПК» в размере 234 381,50 руб. за нарушение сроков поставки товара суды исходили из следующего.

В адрес истца сотрудниками АО «ФПК» неоднократно направлялись письма с требованием вывезти колесные пары с территории ФИО5 и Вагонного участка Волгоград в соответствии с условиями договора.

В суде первой инстанции АО «ФПК» представлены письма от 11.02.2022 № 03/56, от 15.02.2022 № 03/65, от 17.02.2022 № 03/66, от 22.02.2022 № 03/69 с просьбами о вывозе имущества с территории АО «ФПК», и требование о вывозе от 31.03.2022 № 2732/ФПКФПРИВ с указанием на возможное применение пункта 5.6 договора о взыскании штрафных санкций за нарушение сроков вывоза купленного имущества.

Однако весь объем груза по договору был вывезен за 6 раз (из ФИО5) 26.01.2022, 17.02.2022, 16.03.2022, 23.03.2022, 25.03.2022, 06.04.2022, и за 2 раза (из Вагонного участка - Волгоград) 10.03.2022, 11.03.2022, согласно товарным накладным по форме ТОРГ-12, свидетельствующим о передаче груза.

Судами признан необоснованным довод ООО «ТрансРесурс» о просрочке кредитора в связи с заменой колесных пар по вине АО «ФПК», так как акты о замене совпадают с датой вывоза и датой подписания ТОРГ-12 за этот день, ООО «ТрансРесурс» не доказано, что замена колесных пар повлекло невозможность своевременного получения им товара.

Тем самым истец в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ТрансРесурс» не доказало факт нарушения сроков поставки товара и нарушение своих прав и законных интересов.

Допустимых доказательств того, что 14.01.2022 колесные пары не были готовы к отгрузке, материалы дела не содержат.

Суд кассационной инстанции считает доводы заявителя жалобы необоснованными.

Заявитель жалобы утверждает о том, что суд первой инстанции установил, что в нарушение вышеуказанного пункта имущество не было вывезено по причине неготовности товара к отгрузке (абзац 1 страницы 4 решения), товар не был готов к передаче, так как площадка хранения деталей была завалена обледенёнными сугробами снега, что препятствовало осмотру колесных пар, их идентификации по номерам, а также проверке на предмет дефектов (абзац 3 страницы 7 решения).

Однако из решения арбитражного суда следует, что указанные заявителем жалобы фразы относятся к описанию судом требований истца, а не к обстоятельствам, установленным судом.

Судами проверен и мотивированно отклонен довод о необоснованном неприменении нормы статей 405, 406 ГК РФ о просрочке кредитора, которая, по мнению заявителя жалобы, была допущена АО «ФПК» при ненадлежащем исполнении обязательства по передаче товара.

Суды установили, что в адрес ООО «ТрансРесурс» Приволжским филиалом АО «ФПК» были направлены письма от 17.12.2021 № 03/670, 21.12.2021 № 04/1335, 11.02.2022 № 03/56, 22.02.2022 № 03/69, 15.02.2022 № 03/65, согласно которым АО «ФПК» уведомило ООО «ТрансРесурс» о том, что колесные пары в соответствии с положениями договора готовы к погрузке и вывозу. При этом в ответ ООО «ТрансРесурс» не направило никаких сведений о невозможности вывоза колесных пар в установленный срок и не обеспечило вывоз в соответствии с положениями договора.

Следовательно, заявитель жалобы необоснованно утверждает, что суды не учли, что в рассматриваемом случае ООО «ТрансРесурс» было лишено возможности исполнить обязательство по приемке товара ввиду того, что АО «ФПК» не подготовило товар к передаче.

При установленных судами обстоятельствах не имеет правового значения довод заявителя жалобы о том, что суды оставили без внимания тот факт, что частичное исполнение АО «ФПК» обязательства по поставке товара не предусмотрено ни договорами, ни законом, поскольку судами установлено, что несвоевременная приемка-передача товара не связана с действиями АО «ФПК».

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А57-1345/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   И.Р. Нагимуллин

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                     В.А. Карпова