АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-599/2023

г. Калуга

19 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

Председательствующего Чаусовой Е.Н. 

Судей Еремичевой Н.В.  

ФИО1 

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скоромной Л.Н. 

При участии в заседании: 

от ООО «Сириус» (ОГРН ФИО2 - представителя  1154827017377, ИНН 

<

***>) (доверен. от 10.06.2024 № 2024/1006-1)  

от ООО «Авангард Групп» (ОГРН не явились, о месте и времени  1168617052537, ИНН 

<

***>) слушания дела извещены   надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством  системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда  Липецкой области, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Сириус» на решение Арбитражного суда Липецкой  области от 14.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А36-599/2023,   

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Сириус» обратилось в  арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Авангард Групп» о взыскании задолженности по  договору поставки от 01.11.2021 № 2021/11/01-002 в размере  658220руб.76коп. и пени за период с 12.02.2022 по 31.03.2022 в размере  763164руб.88коп. (с учетом уточненных требований).  

ООО «Авангард Групп» предъявлен встречный иск о признании  универсальных передаточных документов от 31.05.2022 № 40, от 02.06.2022   № 42, от 30.06.2022 № 63, от 04.07.2022 № 68, от 04.07.2022 № 69, от 03.08.2022   № 104, от 03.08.2022 № 105, от 15.08.2022 № 115 недействительными.  

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.2023 в  удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.01.2024 решение суда обжалуемой части (в части отказа в удовлетворении  первоначального иска) оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ООО «Сириус» просит судебные акты в части  отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, ссылаясь на  нарушение при их принятии норм материального права.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная  инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим  основаниям.  

Как следует из материалов дела, 01.11.2021 между ООО «Сириус»  (поставщик) и ООО «Авангард Групп» (покупатель) заключен договор  поставки № 2021/11/01-002, по условиям которого поставщик обязуется  поставить отделочно-строительные материалы (товар), а покупатель  обязуется принять и оплатить товар на условиях договора.  

Наименование, количество, цена и характеристики товара определяются  условиями настоящего договора в Приложениях к договору (Приложение   № 1), согласованных сторонами и являющихся неотъемлемой частью  договора. Товар поставляется партиями. Партией считается количество и  ассортимент товара, согласованного в Приложении к договору (Приложение   № 1) (пункты 1.2, 1.3 договора).  

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора цена товара включает НДС 20%.  Оплата за товар осуществляется в рублях Российской Федерации по  безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный  счет поставщика.  

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора покупатель осуществляет  заказ необходимого ему товара посредством отправки по электронной почте,  указанной в настоящем договоре поставщику заявки на товар с указанием  наименования, количества необходимого товара, а также способа доставки.  Поставщик не позднее 3-х (рабочих) дней с момента получения заказа товара  дает ответ по полученному заказу и/или выставляет счет с указанием  наименования, цены за единицу товара, а также общей суммы поставки  посредством электронной почты.  

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что при согласии с заказом товара  стороны подписывают приложение к договору.  

Пунктом 4.6 договора определен график поставки товара: 01.12.202131.01.2022.  

Согласно пункту 7.2 договора в случае нарушения срока оплаты товара  по настоящему договору покупатель вправе требовать от поставщика уплаты  пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый  календарный день просрочки, но не более 10%.  

В соответствии с пунктом 9.3 договора все изменения, дополнения,  соглашения и приложения к договору являются его неотъемлемой частью и  считаются действительными, если они подписаны обеими сторонами.  

В приложении № 1 к договору стороны согласовали, что поставщик в  соответствии с условиями договора поставляет, а покупатель - принимает и  оплачивает следующую продукцию:  

1) (RAL7024) лист Волнаколор профиля 51/177 со срезанными  диагональными противопод-ми угл, дл 1250 мм - в количестве 24480 шт. по  цене 890 руб. 50 коп., на сумму 21799440 руб.;  

2) (RAL7024) колпачки защитные декоративные цветные - в количестве  56 000 шт. по цене 5 руб. 20 коп., на сумму 291200 руб.;  

3) (RАL7024) деталь хризотилцементная арочная коньковая (АК) с  защитно-декор-м покрытием 600x245x93x5.2 - в количестве 2124 шт. по цене  260 руб., на сумму 552240 руб.;  

4) (RAL7024) деталь хризотилцементная заглушка коньковая (ЗК) с  защитно-декор-м покр 230x90x5.2 мм ГОСТ - в количестве 12 шт. по цене 91  руб., на сумму 1092 руб.  

Всего наименований - 4 на сумму 22643972руб. В том числе НДС3773995руб.33коп. При условии 100% предоплаты. График поставки товара:  01.12.2021 - 31.01.2022.  

ООО "Сириус" в адрес ООО "Авангард Групп" выставлены счета на  оплату товара, содержащие наименование товара, количество, цену за  единицу, общую сумму, срок оплаты, а также условие о том, что доставка  товаров покупателю осуществляется на условиях 100% предоплаты  стоимости товара.  

ООО «Сириус» по универсальным передаточным документам поставило  ООО «Авангард Групп» товар на общую сумму 24459240руб., который был  оплачен последним на сумму 23801019 руб. 24 коп.  

Ссылаясь на нарушение ООО "Авангард Групп" обязательств по оплате  товара, оставление им без удовлетворения претензии о погашении  задолженности по оплате за поставленный товар, ООО «Сириус» обратилось  в арбитражный суд с настоящим иском.  

В свою очередь, ООО "Авангард Групп" предъявило встречный иск,  ссылаясь на завышение истцом цены товара в одностороннем порядке.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  

изменение его условий не допускается, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,  предусмотренных договором поставки.  

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях  форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия,  которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или  необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.  

Договор заключается посредством направления оферты (предложения  заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения)  другой стороной.  

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным  лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение  лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с  адресатом, которым будет принято предложение (п.1 ст.435 ГК РФ).  

В соответствии с п.1 ст.438 ГК РФ акцептом признается ответ лица,  которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и  безоговорочным.  

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018   № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского  кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"  разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные  условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего  предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом,  которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432,  пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 Согласно пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании  договора" по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации  конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо,  которому была направлена оферта, приступило к исполнению  предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в  установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех  условий оферты в полном объеме.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора  оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены  после заключения договора допускается в случаях и на условиях,  предусмотренных договором, законом либо в установленном законом  порядке.  

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается  договор, определяющий общие условия обязательственных  взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и  уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок  одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение  рамочного договора (п.1 ст.429.1 ГК РФ).  

 Рассматривая спор, суды пришли к выводу об отсутствии оснований  для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований, так  как посчитали, что цена поставленного товара была согласована сторонами в  Приложении № 1 к договору.  

Эти выводы судов сделаны без исследования и оценки следующих  доказательств и обстоятельств.  

 Так, в Приложении № 1 сторонами был согласован товар, имеющий  обозначение "RAL7024", количество товара, цена за единицу, общая  стоимость товара.  

Между тем, как видно из универсальных передаточных документов,  товар с обозначением "RAL7024" в них не упоминается, а поставлялся товар  с обозначением "RAL7016" и товар - "ящик для доборных элементов".  

При этом в Приложении № 1, представленном в материалы дела, товар с  обозначением "RAL7016" и "ящик для доборных элементов" не  предусмотрен. Иных Приложений к договору в материалах дела не имеется.  

Кроме того, универсальные передаточные документы в количестве 24  штук содержат ссылки на платежные документы о перечислении денежных  средств ООО "Авангард Групп" в качестве оплаты товаров ООО "Сириус",  семь из которых, в свою очередь, содержат ссылки на счета, выставленные  ООО "Сириус".  

Как видно из материалов дела, ООО "Сириус" были выставлены в адрес  ООО "Авангард Групп" счета на оплату, в которых указаны наименование  (товар с обозначением "RAL7016", "ящик для доборных элементов"),  количество товара, цена за единицу, сумма, порядок оплаты и поставки  товара, условия относительно проверки покупателем качества, количества,  ассортимента, которые оплачивались ответчиком.  

При таких обстоятельствах, выводы судов о согласовании в  Приложении № 1 цены товара, поставленного ООО "Сириус" по  приобщенным к материалам дела универсальным передаточным документам  в адрес ООО "Авангард Групп", а именно, товара с обозначением  "RAL7016" и "ящик для доборных элементов", противоречат материалам  дела.  

Учитывая изложенное, судебные акты подлежат отмене, а дело -  направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит учесть  вышеизложенное, выяснить обстоятельства поставки истцом ответчику  

товара не указанного в Приложении № 1 с обозначением "RAL7016" и "ящик  для доборных элементов", установить, по каким именно универсальным  передаточным документам образовалась задолженность, исследовать и  оценить содержание всех первичных документов, и соотнести конкретный  счет, платежный документ, универсальный передаточный документ,  которыми истец обосновывает доводы о наличии задолженности у ответчика,  выяснить наличие или отсутствие сведений о предъявлении ответчиком в  адрес ООО "Сириус" возражений относительно цены товара при получении  счетов на оплату, а также при получении самого товара,  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи  287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.01.2024 по делу № А36-599/2023 отменить и дело направить на новое  рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2.  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.Н. Чаусова 

Судьи Н.В. Еремичева  

 ФИО1