АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                    Дело № А14-14722/2021

«24» мая 2021 г.      

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,        

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Ведущего судебного пристава-исполнителя Коминтерновского районного отделения судебных приставов г. Воронежа Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области младшего лейтенанта внутренней службы ФИО2

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Автодорстрой», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

   2) Обществу с ограниченной ответственностью «Стиль Строй Сервис Развитие»,               г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора уступки права требования недействительным (мнимым), применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика 1: ФИО3, представитель, доверенность от 21.05.2020 (сроком на три года), 

от ответчика 2: ФИО4, представитель, доверенность от 07.04.2021 (сроком на три года),

установил:

Ведущий судебный пристав-исполнитель Коминтерновского районного отделения судебных приставов г. Воронежа Управления Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области младший лейтенант внутренней службы ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автодорстрой» (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Стиль Строй Сервис Развитие» (далее – ответчик 2) о признании договора уступки права требования от 04.06.2020, предметом которого является дебиторская задолженность согласно решению Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2019 и постановлению Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А14-2718/2016 о взыскании в пользу ООО «Автодорстрой» 2 232 099 руб. 25 коп. с администрации Подгоренского муниципального района Воронежской области недействительным (мнимым), применении последствий недействительности указанной сделки в форме возврата сторонами имущественного права.

Определением суда от 17.11.2020 исковое заявление принято судом к производству.

В судебное заседание 11.05.2021 истец не явился, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в его отсутствие.

Ответчик 1 отзыв на иск не представил, требования не признал, сославшись на то, что оплата задолженности произведена. 

Ответчик 2 отзыв на иск не представил, требования не признал, сославшись на необоснованность заявленных требований, отсутствие мнимости сделки.

В судебном заседании 11.05.2021 объявлялся перерыв до 17.05.2021.

После перерыва судебное заседание проводилось в отсутствие истца, ответчика 2 на основании статьи 156 АПК РФ.

Как следует из искового заявления, на исполнение у ведущего пристава-исполнителя Коминтерновского РОСП г. Воронежа УФССП России по Воронежской области ФИО2 в отношении должника-организации ООО «АВТОДОРСТРОЙ» ИНН 

<

***> находится сводное исполнительное производство № 72003/17/36035-СД, в состав которого входят следующие ИП:

- № 72003/17/36035-ИП от 01.11.2017, возбуждено на основании ИД: ФС020447584 от 30.08.2017, выданного Арбитражным судом Воронежской области о взыскании задолженности в размере 388 421 руб. 13 коп. в пользу администрации Яменского сельского поселения Рамонского муниципального района Воронежской области,

- № 12125/18/36035-ИП от 30.03.2018, возбуждено на основании ИД: ФС023614074 от 14.03.2018, выданного Арбитражным судом Воронежской области о взыскании задолженности в размере 45 000 руб. в пользу ООО «АЛЬФА ДОН ТРАНС»,

- № 59862/19/36035-ИП от 15.07.2019, возбуждено на основании ИД: ФС020453186 от 08.11.2017, выданного Арбитражным судом Воронежской области о взыскании задолженности в размере 24 055 руб. в пользу АСО Региональное объединение строителей Развитие;

- № 39175/20/36035-ИП от 17.08.2018, возбуждено на основании ИД: ФС020453186 от 08.11.2017, выданного Арбитражным судом Воронежской области о взыскании задолженности в размере 24 055 руб. в пользу АСО Региональное объединение строителей Развитие;

- № 85686/20/36035-ИП от 09.06.2020, возбуждено на основании ИД: 36035/20/100635 от 29.05.2020 о взыскании исполнительского сбора в размере 288 980 руб. 27 коп.,

- № 94575/20/36035-ИП от 10.07.2020, возбуждено на основании ИД: 36035/20/113899 от 10.07.2020 о взыскании исполнительского сбора в размере 10 000 руб.,

- № 918021/20/36035-ИП от 18.09.2020, возбуждено на основании ИД: 36035/20/76530 от 16.09.2020 о взыскании исполнительского сбора в размере 10 000 руб.,

- № 918022/20/36035-ИП от 18.09.2020, возбуждено на основании ИД: 36035/20/76532 от 16.09.2020 о взыскании исполнительского сбора в размере 10 000 руб.,

- № 918023/20/36035-ИП от 18.09.2020, возбуждено на основании ИД: 36035/20/76533 от 16.09.2020 о взыскании исполнительского сбора в размере 10 000 руб.,

- № 92586/20/36035-ИП от 02.07.2020, возбужденного на основании ИД: постановления о привлечении к административной ответственности о взыскании штрафа по постановлению должностного лица ФССП России в размере 30 000 руб.;

- № 92585/20/36035-ИП от 02.07.2020, возбужденного на основании ИД: постановления о привлечении к административной ответственности о взыскании штрафа по постановлению должностного лица ФССП России в размере 30 000 руб.;

- № 92584/20/36035-ИП от 02.07.2020, возбужденного на основании ИД: постановления о привлечении к административной ответственности о взыскании штрафа по постановлению должностного лица ФССП России в размере 30 000 руб.;

- № 92583/20/36035-ИП/20/36035-ИП от 02.07.2020, возбужденного на основании ИД: постановления о привлечении к административной ответственности о взыскании штрафа по постановлению должностного лица ФССП России в размере 30 000 руб.

По состоянию 21.09.2020 остаток основной задолженности в рамках сводного исполнительного производства составляет 460 976 руб. 13 коп., по взысканию штрафов 120 000 руб., по взысканию исполнительского сбора 386 169 руб. 75 коп.

Также, на исполнении в Коминтерновском РОСП г. Воронежа находятся следующие исполнительные производства неимущественного характера, не входящие в состав сводного исполнительного производства:

- № 15266/18/36035-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа № ФС 020455139, выданного 24.11.2017 на основании решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-10657/2017 06.10.2017, вступившим в законную силу 07.11.2017, об обязании ООО «Автодорстрой» ИНН 

<

***>, в течении 30 дней со дня вступления решения в законную силу устранить некачественно выполненные работы по муниципальному контракту № 0131300009014000008 от 29.04.2014 на выполнение подрядных работ для муниципальных нужд по строительству объекта «Строительство инженерной инфраструктуры и благоустройства в рамках реализации проектов социальной сферы в г. Бутурлиновке, Бутурлиновский муниципальный район» в пользу администрации Бутурлиновского муниципального района Воронежской области;

- № 31905/18/36035-ИП от 24.05.2018, возбужденное на основании исполнительного листа № ФС 023622629, выданного 24.05.2018 на основании решения Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-11953/2017 от 17.10.2017., вступившим в законную силу 20.11.2017 об устранении в течение 30 дней со дня вступления решения в законную силу в рамках гарантийных обязательств по муниципальному контракту №ЗП.2016.1518 от 21.10.2016 недостатки выполненных работ в пользу Управы Коминтерновского района городского округа г. Воронежа, адрес взыскателя: г. Воронеж,

- № 105506/19/36035-ИП от 13.12.2019, возбужденное на основании исполнительного листа № ФС 032713011, выданного 16.10.2019 на основании решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-16288/2017 от 02.07.2019, вступившим в законную силу 05.08.2019 об устранении в течении 60 дней со дня вступления решения в законную силу недостатков выполненных работ, выявленных в течении гарантийного срока согласно муниципальному контракту № Ф.2016.225798 от 23.08.2016 в пользу Управы Ленинского района городского округа г. Воронежа, адрес взыскателя: 

<

...> -Летия Октября, 115,

- № 68945/17/36035-ИП от 20.10.2017, возбужденное на основании исполнительного листа № ФС 020447007, выданного 01.08.2017 на основании решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-11096/2016 от 27.06.2017, вступившего в законную силу 28.07.2017 об устранении в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу в рамках устранить недостатки работ по муниципальному контракту от 05.10.2015 № 16 в пользу администрации городского поселения - город Семилуки Семилукского муниципального района Воронежской области.

Как указывает истец, должник-организация ООО «Автодорстрой» на протяжении длительного времени не исполняет требования указанных исполнительных документов. Руководителем организации с 13.12.2018 года является ФИО5, которая надлежащим образом уведомлена о возбуждении вышеуказанных исполнительных производств, однако к исполнению требований исполнительных документов так и не приступила.

В ходе совершения исполнительных действий установлено, что должнику принадлежит имущественное право в виде дебиторской задолженности, назначенной решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2019 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу №14-2718/2016 о взыскании с администрации Подгоренского муниципального района Воронежской области в пользу ООО «Автодорстрой» 2 232 099 руб. 25 коп.

О наличии указанного имущественного права директор ООО «Автодорстрой» ФИО5 судебного пристава-исполнителя не уведомила, в своем объяснении от 01.09.2020 она пояснила, что не планировала использовать данную дебиторскую задолженность в целях исполнения требований вышеуказанных исполнительных документов.

Как следует из материалов дела, 04.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Автодорстрой» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Стиль Строй Сервис Развитие» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент на основании ст.ст. 382, 384 ГК РФ уступает цессионарию в полом объеме право требования к администрации Подгоренского муниципального района Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 2 232 099 руб. 25 коп. на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2019 по делу № А14-2718/2016, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А14-2718/2016, исполнительного листа серия ФС                      № 034076502 (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 1.2. договора право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования, являющиеся объектом настоящего договора, подтверждается следующими документами: муниципальный контракт № 125 от 29.12.2014, акт о приемке выполненных работ № 1 от 01.06.2015, решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.08.2019 по делу № А14-2718/2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А14-2718/2016, исполнительный лист серия ФС № 034076502 (пункт 1.3. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора, в трехдневный срок со дня подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все документы, указанные в п. 1.3. настоящего договора, удостоверяющие право требования должника.

Акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.2. договора).

С момента подписания акта приема-передачи, указанного в п. 2.1. настоящего договора, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными (пункт 2.3. договора).

Право требования, являющееся объектом настоящего договора, безусловно переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора. Факт оплаты цессионарием за уступаемое право требования не влияет на момент перехода к нему прав по настоящему договору (пункт 2.4. договора).

С момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по требованиям, указанным в п. 1.1. настоящего договора (пункт 2.5. договора). 

Согласно пункту 3.1. договора цессионарий за полученное право требования уплачивает цеденту денежную сумму в размере 2 232 099 руб. 25 коп. в течение 10 дней с даты подписания настоящего договора.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 5.4. договора).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2020 по делу               № А14-2718/2016 произведена замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «АвтоДорСтрой», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  на стадии исполнительного производства по делу №А14-2718/2016 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Стиль Строй Сервис Развитие», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Ссылаясь на то, что ФИО5, заведомо зная о наличии исполнительных производств в отношении ООО «Автодорстрой», предвидя действия судебного пристава-исполнителя по обращению взыскания на денежные средства, находящиеся на счетах организации, умышленно не предъявила исполнительный документ ФС №034076502, выданный Арбитражным судом Воронежской области по делу А14-2718/2016 о взыскании в пользу ООО «Автодорстрой» с администрации Подгоренского муниципального района Воронежской области денежных средств на сумму 2 232 099 руб. 25 коп. в финансовый орган дебитора, совершила действия по переуступке указанного права требования, смыслом которого является получение ООО «Автодорстроем» денежных средств, равных самому праву требования, что свидетельствует о том, что директором ФИО5 ведется финансовая деятельность минуя расчетные счета организации в целях воспрепятствования удовлетворению законных прав и интересов кредиторов в рамках указанных исполнительных производств, а договор уступки права требования от 04.06.2020 является мнимой сделкой со злоупотреблением права и намерением причинить вред имущественным и неимущественным интересам взыскателей, истец обратился в арбитражный суд настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения ответчиков, оценив представленные по делу доказательства, суд не находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительной сделкой в силу ее ничтожности в соответствии со ст. 166, 170 ГК РФ, просил применить последствия недействительной сделки в форме возврата сторонами имущественного права.

В качестве основания признания сделки недействительной истец сослался на нарушение ответчиком Закона об исполнительном производстве в части распоряжения дебиторской задолженностью в ущерб кредиторам сводного исполнительного производства, а также на мнимость договора цессии и недобросовестное поведение ответчика.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец указал, что признание недействительной сделки уступки права требования, заключенной ответчиками, позволит использовать данную дебиторскую задолженность в целях исполнения требований вышеуказанных исполнительных документов. 

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Закон об исполнительном производстве, регулируя, в том числе, вопросы принудительного взыскания с должника сумм задолженностей, не исключает текущую хозяйственную деятельность должника (в том числе, заключение и исполнение гражданско-правовых договоров), а любые исполнительные действия и обеспечительные меры, ограничивающие деятельность должника, производятся на основании действий и постановлений специального уполномоченного должностного лица - судебного пристава-исполнителя, и должны производится с соблюдением процедуры, предусмотренной Законом об исполнительном производстве.

Истец, заявляя о мнимости договора цессии, в нарушении статьи 65 АПК РФ надлежащих и относимых доказательств мнимости сделки не представил.

Напротив, ответчиками представлены в материалы дела платежные поручения, подтверждающие оплату задолженностей.

Доказательств того, что действия сторон по уступке прав требования совершены в обход закона и что именно в результате оспариваемой сделки стало невозможным погашение задолженности перед кредиторами в рамках исполнительных производств, а также доказательства, подтверждающие наличие умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда истцу, кредиторам в рамках исполнительного производства истцом в материалы дела не представлены.

Доказательств, подтверждающих факт того, что договор об уступке права требования направлен исключительно на причинение вреда третьим лицам с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересам сделок такого рода, также истцом не представлено.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что истец на основании статьи 333.37 Налогового кодекса РФ освобожден от уплаты государственной пошлины, оснований для ее взыскания в доход федерального бюджета судом не усматривается

Руководствуясь статьями 167-170  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья                                                                                                                 И.В. Кострюкова