Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-9368/2024

г. Краснодар

04 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 04.06.2024

Полный текст решения суда изготовлен 04.06.2024

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании (с использованием системы он-лайн судебного заседания) дело по заявлению 

ГОСУДАРСТВЕННОГО КАЗЕННОГО УЧРЕЖДЕНИЯ КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ «ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ ДОРОЖНОГО ДВИЖЕНИЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании незаконными действий МИФНС №16 по Краснодарскому краю по внесению в единый ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО «Е-СОЛЮШН» (ИНН 

<

***>) в связи с принятием учредителями (участниками) решения о прекращении деятельности такого юридического лица и аннулировать в ЕГРЮЛ записи за номерами от 21.07.2023 №289 (истечение срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью); от 02.08.2023 №292 (о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ); от 31.07.2023 №297 (решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ); от 24.11.2023 №298 (прекращение юридического лица); от 31.07.2023 № 301 (решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ), восстановив тем самым статус ООО «Е-СОЛЮШН», как действующего юридического лица, о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей

3-и лица:

- ЛИКВИДАТОР ООО «Е-СОЛЮШН» ФИО1;

- УЧАСТНИК ООО «Е-СОЛЮШН» ФИО5

при участии:

от заявителя: ФИО2 – по доверенности;

от заинтересованного лица: ФИО3 – по доверенности 

 

УСТАНОВИЛ:

Заявитель обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании незаконными действий МИФНС №16 по Краснодарскому краю по внесению в единый ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО «Е-СОЛЮШН» (ИНН 

<

***>) в связи с принятием учредителями (участниками) решения о прекращении деятельности такого юридического лица и аннулировать в ЕГРЮЛ записи за номерами от 21.07.2023 №289 (истечение срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью); от 02.08.2023 №292 (о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ); от 31.07.2023 №297 (решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ); от 24.11.2023 №298 (прекращение юридического лица); от 31.07.2023 № 301 (решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ), восстановив тем самым статус ООО «Е-СОЛЮШН», как действующего юридического лица, о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

В судебном заседании представитель заявителя в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении требований, просит суд:

признать незаконными действия МИФНС №16 по Краснодарскому краю по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО «Е-СОЛЮШН» в связи с наличием в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений и аннулировать в ЕГРЮЛ следующие записи:

- от 02.08.2023 за ГРН 2232301053939 (принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности);

- от 24.11.2023 за ГРН 2232301615962 (прекращение юридического лица (исключение из ЕГЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), восстановив тем самым статус ООО «Е-СОЛЮШН», как действующего юридического лица.

Представитель налоговой инспекции представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Ранее налоговым органом был представлен отзыв на заявление, возражал против заявленных требований.  

21.05.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв до 04.06.2024 до 17-30. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон. Заявитель к системе он-лайн судебного заседания не присоединился.

Судом ходатайство об уточнении заявленных требований рассмотрено и удовлетворено.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

24.10.2014 ООО «Е-СОЛЮШН» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица в МИФНС № 16 по Краснодарскому краю.

31.07.2023 регистрирующим органом было вынесено Решение о предстоящем исключении ООО «Е-СОЛЮШН» №11869 (запись ГРН 2232301053939 от 02.08.2023), поскольку в ЕГРЮЛ содержались следующие записи:

- от 01.09.2022 за ГРН 2222301180770 о недостоверности сведений об адресе Общества;

- от 28.11.2022 за ГРН 2222302260541 о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества;

- от 29.12.2022 за ГРН 2222302272102 о недостоверности сведений об учредителе (участнике) Общества.

В связи с истечением установленного п. 4 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ трехмесячного срока на представление возражений относительно предстоящего исключения, а также отсутствием возражений Заявителя, кредиторов, иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с данным исключением, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись от 24.11.2023 за ГРН 2232301615962 об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

С указанными записями в ЕГРЮЛ заявитель не согласен ввиду следующего.

26.04.2022 ГКУ КО «ЦБДД» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Е-СОЛЮШН» о взыскании неустойки за неисполнение обязательств по государственному контракту. 

19.10.2023 Арбитражным судом Калужской области вынесено решение, оставленное без изменения Постановлением Двадцатым арбитражным апелляционным судом от 17.01.2024 по делу №А, об удовлетворении исковых требований в полном объеме и взыскании с ООО «Е-СОЛЮШН» в пользу ГКУ КО «ЦБДД» неустойки в сумме 2 829 828 рублей 60 копеек, расходов на проведение экспертизы в сумме 99 900 рублей 00 копеек, государственной пошлины в сумме 37 945 рублей 00 копеек. 

Заявитель считает, что начало процедуры добровольной ликвидации ООО «Е-СОЛЮШН» было напрямую связано с деятельностью его учредителя и исполнительного органа сразу после того, как ООО «Е-СОЛЮШН», по решению Комиссии по контролю в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд Калужского УФАС России от 15.04.2022 по делу № 040/06/104-277/2021 было включено в реестр недобросовестных поставщиков.

Так, ФИО1 18.07.2022 в адрес регистрирующего органа был представлен комплект документов для государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации, (вх. № 7539686А), а именно: заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, решение единственного участника Общества от 15.07.2022 № 1-22л.

Рассмотрев представленный комплект документов, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией было принято решение о государственной регистрации от 25.07.2022 № 7539686А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222301011117.

Согласно п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В связи с тем, что срок ликвидации общества установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ истёк, и Общество не обращалось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о продлении вышеуказанного срока, в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации Общества, запись ГРН 2232300992120 от 21.07.2023.

Удовлетворяя заявленные требования, судом установлено следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется при наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, юридическое лицо вправе обратиться в регистрирующий орган в целях изменения, имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности в течение шести месяцев с момента внесения в реестр такой записи.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа осуществляется с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Согласно п. 3 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ.

На момент рассмотрения дела в ЕГРЮЛ содержались следующие записи:

- от 01.09.2022 за ГРН 2222301180770 о недостоверности сведений об адресе Общества;

- от 28.11.2022 за ГРН 2222302260541 о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества;

- от 29.12.2022 за ГРН 2222302272102 о недостоверности сведений об учредителе (участнике) Общества.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ вышеуказанных записей о недостоверности более шести месяцев, регистрирующим органом принято решение от 02.08.2023 № 11869 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 02.08.2023 за ГРН 2232301053939.

В связи с истечением установленного п. 4 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ трехмесячного срока на представление возражений относительно предстоящего исключения, а также отсутствием возражений Заявителя, кредиторов, иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с данным исключением, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись от 24.11.2023 за ГРН 2232301615962 об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации отмечает в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012, № 143-О-О, от 24.09.2013 № 1346-О, от 26.05.2016 № 1033-О и др.), что правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные положения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия единственного учредителя (участника) Общества при отслеживании информации об Обществе не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Необходимость установления совокупности обстоятельств, предусмотренных статьями 198, 200 и 201 АПК РФ при оспаривании исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ констатируется в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2020 № 305-ЭС-20-6880 по делу №А40-189984/2019, от 13.03.2020 № 305-ЭС20-771 по делу №А40-48240/2019.

Судом установлено, что согласно сведениям Картотеки арбитражных дел в рамках дела №А23-3666/2022 представитель ООО «Е-СОЛЮШН» ФИО4 по доверенности от 28.11.2019 сроком действия на 4 года принимала участие в судебных заседаниях суда первой инстанции, предоставляла документы, возражала против удовлетворения требований заявителя, заявляла процессуальные ходатайства, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

23.11.2023 ФИО4 от имени Общества направила через систему «Мой Арбитр» апелляционную жалобу на Решение Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2023 с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

При этом, дата прекращения деятельности ООО «Е-СОЛЮШН» согласно выписке из ЕГРЮЛ - 24.11.2023.

Более того, Постановлением Двадцатым арбитражным апелляционным судом от 17.01.2024 Решение Арбитражного суда Калужской области от 19.10.2023 по делу №А23-3666/2022 было оставлено судом без изменения.

Судом отмечается, что в рамках дела № А23-5418/2022 ООО «Е-СОЛЮШН» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к Калужскому УФАС России о признании незаконным решения от 15.04.2022 по делу № 040/06/104-277/2021 о включении общества в реестр недобросовестных поставщиков.

Определение суда от 05.10.2022 производство по делу №А23-5418/2022 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №А23-3666/2022 Арбитражного суда Калужской области.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что общество на момент его исключения из ЕГРЮЛ фактически свою деятельность хозяйствующего субъекта не прекращало.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона №129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности общества нарушает права заявителя, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьей 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Данная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А32-16069/2022. 

С учетом наличия финансовых претензий заявителя, исключение ООО «Фаворит» из ЕГРЮЛ в данном случае препятствует разрешению вопросов об удовлетворении обществом своих имущественных требований по обязательствам должника, в том числе за счет лица, несущего субсидиарную ответственность по его обязательствам (аналогичный правовой подход отражен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2019 по делу № А53-3384/2019). 

При этом, то обстоятельство, что заявителем не предъявлены в регистрирующий орган возражения против исключения общества, не является препятствием для реализации права на его обращение в суд с учетом установленных сроков оспаривания, что применительно к обстоятельствам настоящего дела и было реализовано заявителем. 

Кроме того, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению инспекции в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ввиду того, что согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, принятие налоговым органом в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решения об исключении общества из ЕГРЮЛ в рассматриваемом случае привело к нарушению прав и законных интересов заявителя как кредитора общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ от 25.06.2020 по делу №307-ЭС20-8255. 

Исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание вышеустановленные обстоятельства, у налоговой инспекции отсутствовали основания для принятия решения об исключении ООО «Фаворит» из ЕГРЮЛ.

В этой связи, суд признает обоснованным требование заявителя в части признания действий регистрирующего органа незаконными по внесению записи от 24.11.2023 за ГРН 2232301615962 об исключении ООО «Е-СОЛЮШН» (ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу №А32-47470/2022.

В части требований заявителя о признания незаконными действий МИФНС №16 по Краснодарскому краю по внесению в ЕГРЮЛ сведений о предстоящем исключении ООО «Е-СОЛЮШН» из ЕГРЮЛ (запись от 02.08.2023 за ГРН 2232301053939) судом отмечается, что указанная запись была внесена на основании сведений о недостоверности адреса, недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, недостоверности учредителя (участника) Общества.

Протоколом ИФНС №4 по г. Краснодару от 20.07.2022 №002921/307 юридического адреса ООО «Е-СОЛЮШН» установлено, что по указанному адресу помещения 178/11 отсутствует, организация отсутствует, почтовый ящик и вывеска отсутствуют, исполнительные и распорядительные органы отсутствуют, финансово-хозяйственная деятельность организации не установлена.

Ликвидатор ООО «Е-СОЛЮШН» ФИО1, единственный участник ООО «Е-СОЛЮШН» ФИО5 уведомления регистрирующего органа, уведомления суда по адресам регистрации не получают.

При этом, заявитель не представляет доказательств незаконности внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений о недостоверности.

В этой связи, в указанной части требования заявителя признаются судом необоснованными.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство об уточнении заявленных требований – удовлетворить.

Признать незаконным внесение в ЕГРЮЛ записи от 24.11.2023 за ГРН 2232301615962 об исключении ООО «Е-СОЛЮШН» (ИНН 

<

***>). 

Признать недействительной запись от 24.11.2023 за ГРН 2232301615962 об исключении ООО «Е-СОЛЮШН» (ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Обязать МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю восстановить в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Е-СОЛЮШН» (ИНН 

<

***>) как о действующем юридическом лице. 

В остальной части заявленных требований – отказать.

Возвратить ГОСУДАРСТВЕННОМУ КАЗЕННОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ «ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ ДОРОЖНОГО ДВИЖЕНИЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из Федерального бюджета, уплаченную по платежному поручению то 12.02.2024 №103 государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

            Судья                                                                                                            Р.Ю. Суханов