ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 № 18АП-7929/2024, 18АП-5367/2024

Дело № А47-17893/2019

03 июня 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года. 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Лучихиной У.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Черняевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1  (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – предприниматель  ФИО1) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее –  предприниматель ФИО2) на определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 22.02.2024 по делу № А47-17893/2019.  

В судебном заседании посредством видеоконференц-связи при  содействии Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие  представители:  

акционерного общества «Газпром газораспределение Оренбург» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – общество «Газпром  газораспределение Оренбург») - ФИО3 (доверенность  

от 20.12.2023 № 150 до 31.12.2024, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность от 12.12.2023 № 51 до 31.12.2024, паспорт, диплом,  свидетельство о заключении брака),  

общества с ограниченной ответственностью «Единая энергетическая  система «Оренбуржья» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее –  общество «ЕЭС Оренбуржья») - ФИО5 (доверенность  от 01.02.2024 до 31.12.2024, паспорт, диплом).  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного  суда не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

У С Т А Н О В И Л :

общество «Газпром газораспределение Оренбург» обратилось 

в Арбитражный суд Оренбургской области с первоначальным исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-инновационное предприятие «Технология» (далее - общество «НИП  «Технология»), индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Транспортный  брокер», обществу с ограниченной ответственностью «Комплексное решение»,  обществу с ограниченной ответственностью «Ресурссырье», обществу с  ограниченной ответственностью «Стройэнергосеть» (далее – общество  «Стройэнергосеть») о взыскании денежных средств в размере 1 342 053 руб.  

74 коп., об обязании ответчиков заключить дополнительное соглашение к  договору о подключении (технологическом присоединении) объекта  капитального строительства к сети газораспределения от 28.08.2017 № (09)06208i/000008-17 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом  первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).  

На основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, для рассмотрения первоначального искового заявления  привлечены Департамент Оренбургской области по ценам и регулированию  тарифов, общество с ограниченной ответственностью «Альфапром», ФИО6.  

Общество «НИП «Технология» обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской области со встречным исковым заявлением к обществу «Газпром  газораспределение Оренбург», о расторжении договора о подключении  (технологическом присоединении) объекта капитального строительства к сети  газораспределения от 28.08.2017 № (09)06-208i/000008-17, взыскании  

денежных средств в размере 1 373 050 руб. 92 коп., об освобождении  земельных участников с кадастровыми номерами 56:21:1808001:887,  56:21:1808001:873, 56:21:1808001:910, общей площадью 5764 кв. м, переданных  в аренду на основании договора аренды от 01.03.2018.  

На основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, для рассмотрения встречного искового заявления привлечен  ФИО1.  

Общество «Стройэнергосеть» обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской области со встречным исковым заявлением о расторжении  договора от 28.08.2017 № (09)06-208i/000008-07.  

В ходе рассмотрения дела от общества «Газпром газораспределение  Оренбург» в Арбитражный суд Оренбургской области поступило ходатайство  о процессуальном правопреемстве ответчика - общества «Стройэнергосеть» на  его правопреемника общество «ЕЭС Оренбуржья».  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.02.2024  

(резолютивная часть определения от 21.02.2024) заявление общества «Газпром  газораспределение Оренбург» удовлетворено: произведена замена общества  «Стройэнергосеть» на его правопреемника общество «ЕАС Оренбуржья»  

в рамках дела № А47-17893/2019. 

Не согласившись с определением Арбитражного суда Оренбургской  области от 22.02.2024, предприниматель ФИО1 обратился  

в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит названное определение отменить. Как указывает заявитель,  арбитражный суд необоснованно привлек в качестве соответчика общество  «ЕАС Оренбуржья», поскольку данная организация никогда не владела и не  владеет в настоящее время объектом капительного строительства – здание  арматурно-опалубочной мастерской; не являлась стороной договора  

о подключении (технологическом присоединении) объекта капитального  строительства к сети газораспределения от 28.08.2017 № (09)06-208i/000008-17.  Предприниматель ФИО1 обращает внимание на то, что правопреемник  общество «ЕЭС Оренбуржья» привлечен к участию в настоящем деле только в  результате недобросовестных действий общества «Стройэнергосеть», которое  не поставило в известность правопреемника о наличии судебного  разбирательства и последствий реорганизации. Кроме того, заявитель ссылается  на то, что в случае удовлетворения исковых требований у общества «Газпром  газораспределение Оренбург» возникнет неосновательное обогащение.  Предприниматель ФИО1 в обоснование своей позиции указывает на то,  что у правопреемника (общество «ЕЭС Оренбуржья») отсутствует объект  капитального строительства, а также на то, что он не владеет земельным  участком, к которому может быть подведена сеть газораспределения  (собственником является ФИО6).  

От предпринимателя ФИО2 также поступила апелляционная  жалоба, в которой заявитель просит определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 22.02.2024 отменить, фактически ссылаясь на те же  самые обстоятельства, которые не были учтены судом первой инстанции при  вынесении оспариваемого определения.  

Более подробно позиция предпринимателей ФИО1 и  ФИО2 приведена в тексте апелляционных жалоб.  

Кроме того, предпринимателем ФИО2 в суд апелляционной  инстанции представлено ходатайство о восстановлении процессуального срока  на подачу апелляционной жалобы на определение от 22.02.2024. На разрешение  указанного ходатайства в судебном заседании указано в определении  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024.  

До начала судебного разбирательства от предпринимателя ФИО1  поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его  отсутствие.  

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, рассмотрев  заявленное ходатайство предпринимателя ФИО2 о восстановлении  срока на подачу апелляционной жалобы в порядке статьи 159 АПК РФ,  определил: ходатайство удовлетворить, восстановить срок на подачу  

апелляционной жалобы на основании статьи 117 АПК РФ.  

Представители общества «Газпром газораспределение Оренбург» в  судебном заседании возражали по доводам апелляционных жалоб, указывая на  их необоснованность, просили обжалуемое определение оставить без  изменения.  

Представитель общества «ЕЭС Оренбуржья» поддержал доводы  апелляционных жалоб предпринимателей ФИО1 и ФИО2,  просил определение от 22.02.2024 отменить.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в  судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не  является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,  проверив в соответствии со статьями 268, 269, 272 АПК РФ правильность  применения судом первой инстанции норм материального и процессуального  права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и  установленным фактическим обстоятельствам, суд апелляционной инстанции  не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  31.07.2023 общество «Стройэнергосеть» прекратило деятельность путем  реорганизации в форме слияния с обществом «ЕЭС Оренбуржья».  

Ссылаясь на указанные обстоятельства и что при слиянии юридических  лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему  юридическому лицу (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ)), общество «Газпром газораспределение Оренбург»  обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением об  осуществлении процессуального правопреемства общества «Стройэнергосеть»  на общество «ЕЭС Оренбуржья».  

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Исходя из системного анализа положений статьи 48 АПК РФ, можно  прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае,  когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в  материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное  правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от  одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому,  что влечет занятие правопреемником процессуального статуса  правопредшественника.  

В силу части 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица  (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть  

осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа  юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.  

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему  другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с  момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4  статьи 57 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического  лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и  обязанности присоединенного юридического лица.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 58  ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в  слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу  в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления  передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может  подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим  государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся  сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в  результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц,  прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических  лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими  соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило  правопреемство.  

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении  юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все  права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке  универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного  акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным  органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в  котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к  которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей  юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и  документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате  присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в  отношении которых наступило правопреемство.  

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям,  содержащимся в ЕГРЮЛ 31.07.2023 в названный реестр внесена запись за  государственным регистрационным номером (ГРН) 2235600185270 о  прекращении деятельности общества «Стройэнергосеть» путем реорганизации  в форме слияния, правопреемником указано общество «ЕЭС Оренбуржье»  (ОГРН 

<

***>).  

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, к обществу  

«ЕЭС Оренбуржье» перешли все права и обязанности присоединенного  общества «Стройэнергосеть» в порядке универсального правопреемства.  

Таким образом, поскольку общество «Стройэнергосеть» прекратило  деятельность юридического лица в связи с реорганизацией в форме  присоединения к обществу «ЕЭС Оренбуржье» и последнее является  универсальным правопреемником, суд первой инстанции пришел  

к правильному выводу об удовлетворении заявления и замене общества  «Стройэнергосеть» на его правопреемника общество «ЕЭС Оренбуржье».  

Приведенные в апелляционных жалобах доводы предпринимателей  ФИО1 и ФИО2, подлежат отклонению судом  апелляционной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда первой  инстанции о наличии документально подтвержденных сведений о  состоявшемся универсальном правопреемстве.  

Вопреки позиции апеллянтов, положения статей 57 - 58 ГК РФ  предусматривают безусловный переход прав и обязанностей в результате  универсального правопреемства при реорганизации юридического лица в  форме присоединения или слияния.  

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно,  всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая  правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Нарушений или неправильного применения судом при разрешении спора  норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для  отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции  не установлено.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения)  обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения  апелляционных жалоб не имеется.  

Вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы не рассматривался, поскольку государственная  пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном  правопреемстве статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не  предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.02.2024 

по делу № А47-17893/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы  индивидуального предпринимателя ФИО1 и  индивидуального предпринимателя ФИО2 - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  

производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня  его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой  инстанции.  

Судья У.Ю. Лучихина