ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11330/2022

г. Вологда

14 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии арбитражного управляющего ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 23 сентября 2024 года по делу № А05-11330/2022, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО4 14.10.2022 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Северодвинский мясокомбинат» (ОГРН 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 164500, 

<

...>; далее – Должник).

Основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом явилось наличие задолженности в размере 1 813 900 руб., в том числе 1 790 000 руб. основного долга, 23 900 руб. государственной пошлины.

Определением от 16.11.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Определением от 14.12.2022 заявление ООО «Фирма «Мясные продукты» о вступлении в дело принято к рассмотрению.

Решением суда от 14.03.2023 (резолютивная часть объявлена 13.03.2023) Должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1. Требование ФИО4 в размере 1 813 900 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО1 14.05.2024 обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у Должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу о банкротстве, о перечислении с депозитного счета суда вознаграждения в размере 200 000 руб., взыскании с ФИО4 в пользу конкурсного управляющего вознаграждения и расходов на проведение процедуры банкротства в общем размере 291 924 руб. 99 коп, взыскании с ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежных средств в размере 90 000 руб. по договору от 25.10.2023 № 1. 

Определением от 20.06.2024 производство по делу прекращено; заявление в части вознаграждения и судебных расходов выделено в отдельное производство.

Определением от 06.08.2024 к участию в споре в качестве соответчика привлечена единственный участник Должника ФИО3.

Заявитель уточнил заявленные требования просил взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО3 628 562 руб. 34 коп., в том числе 81 142 руб. 99 коп. расходов, понесенных в процедуре банкротства, 457 419 руб. 35 коп. вознаграждения за период конкурсного производства (с 14.03.2023 по 20.06.2024) и 90 000 руб. расходов, связанных с привлеченным специалистом (бухгалтер ФИО2).

Уточнение требования принято судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 23.09.2024 заявленные требования частично удовлетворены; в солидарном порядке с ФИО4 и ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 200 000 руб. вознаграждения конкурсного управляющего; с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 392 110 руб. 72 коп. вознаграждения конкурсного управляющего и расходов по делу о банкротстве; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В апелляционных жалобах ФИО4 и ФИО3 просили отменить определение от 23.09.2024 в части удовлетворения заявленных требований.

ФИО4 полагает, что транспортные расходы заявителем не обоснованы, доказательства необходимости их несения не приведены. Отмечает завышенность размера данных расходов. Возражает против выводов суда, признавшего обоснованными расходы на привлеченного специалиста (бухгалтер). Считает, что возможность несения данных расходов за счет средств Должника не доказана. По мнению апеллянта, образование, стаж и опыт работы, а также объем выполняемой работы позволяли конкурсному управляющему самостоятельно выполнять функции, возложенные на специалиста. Вознаграждение специалиста не соответствует рыночной стоимости аналогичных услуг. Помимо этого, отмечает, что бухгалтер ФИО2 не аккредитована в ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», членом которой является арбитражный управляющий ФИО1 Данное обстоятельство препятствовало привлечению ФИО2, соответственно несению расходов. Относительно вознаграждения конкурсного управляющего в жалобе изложены возражения, связанные с ненадлежащим исполнением ФИО1 своих обязанностей, затягиванием процедуры банкротства. 

ФИО3 ссылается на незаконные выводы суда в части взыскания расходов по делу в солидарном порядке и с заявителя по делу, и с участника Должника. Отмечает, что конкурсный управляющий уже в декабре 2023 года располагал сведениями, документацией и программой «1С», позволяющими установить объемы имущества Должника и сделать вывод о том, что его недостаточно для проведения процедуры банкротства. Считает, что бездействия конкурсного управляющего в период с февраля 2024 года по 13.05.2024, выразившееся в необращении в суд с заявлением о прекращении производства по делу, лишает его права на получение вознаграждения в размере 102 580 руб. 64 коп. Позиция в части расходов на привлеченное лицо, транспортные расходы аналогична позиции ФИО4

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО1 против удовлетворения жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

ФИО2 просила в удовлетворении жалобы отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Заслушав участников процесса, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, единственным участником Должника ФИО3 31.10.2022 принято решение о ликвидации Должника, назначении его ликвидатором ФИО5

Индивидуальный предприниматель ФИО4 признана судом аффилированным с Должником лицом, предоставившим ему компенсационное финансирование, в связи с этим заявленное требование субординировано, а кандидатура конкурсного управляющего определена судом посредством случайного выбора.

В период с 13.03.2023 по 20.06.2024 ФИО1 исполнял обязанности конкурсного управляющего Должника. Согласно расчету арбитражного управляющего размер фиксированного вознаграждения за указанный период составил 457 419 руб. 35 коп., расходы – 81 142 руб. 99 коп. (публикации, транспорт) и 90 000 руб. (привлеченный специалист).

Судом установлено, что в период после подачи ходатайства о прекращении производства по делу конкурсным управляющим представлен отчет от 20.06.2024, аналогичный по содержанию отчету от 24.04.2024, проведена инвентаризация имущества 17.06.2024 (определением от 12.09.2023

срок проведения инвентаризации продлен).

Вместе с тем суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий мог и должен был завершить инвентаризацию в период до обращения в суд с ходатайством о прекращении процедуры банкротства.

Иные мероприятия по процедуре банкротства Должника конкурсным управляющим в период после подачи ходатайства о прекращении процедуры банкротства не проводились, в связи с этим суд исключил из заявленного требования вознаграждение конкурсного управляющего за период с 14.05.2024 по 20.06.2024.

В данной части определение суда не обжаловано.

Кроме того, суд установил, что расходы в размере 81 142 руб. 99 коп. подтверждены надлежащими доказательствами, понесены заявителем при исполнении обязанностей конкурсного управляющего Должника, в том числе в связи с необходимостью опубликования сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, газете «Коммерсантъ» в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в связи с организацией и проведением первого собрания кредиторов. 

Удовлетворяя требование в части транспортных расходов, суд объективно принял во внимание возможность их совершения, определенный временной период для бронирования билетов, прибытия к месту проведения собрания кредиторов и нивелирование расходов, связанных с проживанием в гостинице. При этом, услуги такси в Санкт-Петербурге, в г. Архангельске, и в г. Северодвинске суд признал разумными и обоснованными, учитывая время вылета самолета, удаленность регулярного транспортного сообщения в указанных городах от аэропорта.

Вопреки доводам апеллянтов, принцип возмещения судебных расходов в разумном размере, соответствующем стоимости экономных аналогичных услуг, не предполагает обязательного выбора именно минимальной возможной стоимости таковых. Убедительных доказательств завышенной стоимости транспортных расходов судам двух инстанций не представлено. Расходы, понесенные конкурсным управляющим, связаны с выполнением им своих обязанностей в процедуре банкротства Должника, были необходимы для соблюдения императивных положений Закона о банкротстве (опубликование сведений, проведение первого собрания кредиторов по месту нахождения Должника), при этом размер расходов является разумным и обоснованным.

Относительно расходов по оплате услуг привлеченного специалиста в размере 90 000 руб. (с 25.10.2023 по 24.04.2024 по 15 000 руб. в месяц) суд исходил из следующего. 

Конкурсным управляющим ФИО1 (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) 25.10.2023 заключен договор № 1, согласно которому исполнитель обязался оказать бухгалтерские услуги с момента подписания договора и до завершения процедуры банкротства (прекращения производства по делу № А05-11330/2022). Стоимость услуг по договору составила 15 000 руб. ежемесячно.

Ежемесячными актами и отчетами подтверждается выполнение работ. Так, в октябре 2023 года составлены корректрировочные персонифицированные отчеты за март 2023 года, корректировочные расчеты по страховым взносам за все периоды 2023 года, персонифицированные сведения о трудовой деятельности СЗВ-ТД, персонифицированные сведения о физических лицах за 2023 год, отчеты по статистике; в ноябре 2023 года – персонифицированные сведения о физических лицах за 2023 года, иные документы, о передаче которых в налоговый орган подтверждают квитанции о приеме; в январе–феврале 2024 года – расчеты по страховым взносам за 2023 год, расчеты сумм по налогу на доходы физических лиц (далее – НДФЛ) за 2023 год, сведения ЕФС-1 за 2023 год, персонифицированные сведения за январь 2024 года, сведения о страховом стаже застрахованного лица за 2023 год, статистические отчеты; в марте – апреле 2024 года – налоговая декларация по упрощенной системе налогообложению за 2023 год, персонифицированные сведения за февраль 2024 года, расчет сумм налога НДФЛ за 1 квартал 2024 года, упрощенная бухгалтерская отчетность за 2023 год, сведения для ведения персонифицированного учета за 1 квартал 2024 года, персонифицированные сведения о физических лицах за 1 квартал 2024 года, расчет по страховым взносам за 1 квартал 2024 года, статистический отчет за 1 квартал 2024 года. 

К указанным документам представлены квитанции о приеме отчетности налоговым органом, компетентными органами.

Оказанные услуги приняты без замечаний и возражений и оплачены в размере 90 000 руб. (платежное поручение от 20.08.2024).

Вопреки аргументам апеллянтов, достоверных доказательств наличия у ФИО1 необходимого образования в области бухгалтерского учета, достаточных познаний, программ для составления и сдачи бухгалтерской, налоговой и иной отчетности в установленные законом форме и сроки, материалы дела не содержат. Вместе с тем квалификация бухгалтера ФИО2 документально подтверждена. Доказательства чрезмерности или явной неразумности стоимости услуг привлеченного специалиста судам двух инстанций не представлено; размер вознаграждения привлеченного лица не превысил установленного законодательством о банкротстве лимита оплаты услуг привлеченных лиц.

В рамках дела о банкротстве Должника конкурсным управляющим заявлено ходатайство об истребовании документов у бывшего руководителя, ликвидатора ФИО5 и участника ФИО3 (заявление подано в мае 2023 года). В ходе рассмотрения данного обособленного спора конкурсному управляющему частично в разные периоды времени передавались документы (05.05.2023, 17.05.2023, 20.07.2023, 18.09.2023, 09.11.2023, 17.11.2023, 18.12.2023, 06.02.2024). 

Согласно материалам дела, 18.09.2023 конкурсному управляющему направлено более 20 кг документации, в том числе бухгалтерская и налоговая отчетности за 2019–2021 год, расчеты по налогам, страховым взносам за период с 2019–2022 год; надлежащим образом оформленная электронная база «1С» конкурсному управляющему передана лишь 17.11.2023, 13.12.2023, 18.12.2023.

Определение от 29.02.2024 суд истребовал иные документы от указанных лиц. 

По итогам анализа всех представленных документов управляющим созвано и проведено собрание кредиторов с повесткой об обращении в суд с ходатайством о прекращении производства в связи с отсутствием имущества Должника. Собранием кредиторов 24.04.2024 принято положительное решение по указанному вопросу повестки.

Таким образом, продолжительность выполнения конкурсным управляющим своих обязанностей и длительность оказания услуг привлеченного специалиста напрямую зависела от своевременности передачи документации контролирующими Должника лицами.

Довод апеллянтов об искусственном затягивании конкурсным управляющим банкротной процедуры отклоняется судом как несостоятельный и противоречащий материалам дела.

С учетом изложенного вывод суда о правомерности требования конкурсного управляющего в части размера 592 110 руб. 72 коп., в том числе 420 967 руб. 73 коп. фиксированного вознаграждения, 81 142 руб. 99 коп. расходов на оплату публикаций, отправку корреспонденции и проведение первого собрания кредиторов, 90 000 руб. расходов, связанных с оплатой услуг привлеченного специалиста, следует признать законным и обоснованным.

Производство по делу о несостоятельности Должника прекращено по мотиву отсутствия у него средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Факт недостаточности средств подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, который согласно части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. 

Принимая во внимание правовые позиции, приведенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 307-ЭС20-1134 (2), от 17.04.2023 № 307-ЭС20-22306 (4), положения пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ, разъяснения пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», конкретные обстоятельства данного дела, суд верно определил взыскать вознаграждение и расходы с заявителя по делу и единственного участника Должника в солидарном порядке. При этом, судом учтено предоставленное ФИО4 согласие финансировать процедуру банкротства в размере 200 000 руб.

Ссылки апеллянтов на правовые позиции, изложенные в постановлении кассационного суда, определении Верховного Суда Российской Федерации, не могут быть приняты во внимание, так как в названных делах и в рассматриваемом различные фактические обстоятельства, иной объем и качество доказательств, представленных сторонами.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 23 сентября 2024 года по делу № А05-11330/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова