ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109872/2022

01 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  22 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 01.06.2023; 

от ответчиков: 1), 2) – не явились, извещены; 3) ФИО3 – по доверенности от 15.0.2023;

от третьего лица: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело № А56-109872/2022

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр-кт, д. 28, литер А, помещ. 1-Н, офис 24М, ОГРН 

<

***>);

к 1) Профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (адрес: 197341, Санкт-Петербург, ул. Афонская, дом 5, литер А, ОГРН 

<

***>); 2) Профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Автошкола №4 ДОСААФ России» (адрес: 192289, Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2, литер А, ОГРН 

<

***>); 3) Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (адрес: 125424, Москва, Волоколамское шоссе, 88, стр. 3, ОГРН 

<

***>); 4) индивидуальному предпринимателю ФИО4 ОГРНИП 311784727000091, ИНН 

<

***>);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Городской правовой центр»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее – Центр, ответчик-1), Профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Автошкола №4 ДОСААФ России» (далее – Автошкола, ответчик-2), Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (далее – Организация, ответчик-3), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель, ответчик-4), в котором просило:

1) признать бездействие ответчика-1 и субарендатора ответчиков-2, 3 по неисполнению в октябрь 2019 года обязательств, установленных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 на октябрь 2019 года – недобросовестными согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ);

2) возложить на ответчика-1 и субарендатора - ответчика-2,3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору от 15.07.2016 №3/А и дополнительному соглашению от 22.07.2016 перед истцом по погашению штрафных санкций, установленных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к договору аренды от 15.07.2016 №3/А за октябрь 2019 года;

3) возложить на арендатора и субарендатора ответчика-2, 3 солидарное погашение штрафных санкций за октябрь 2019 года по неисполнению обязательств, установленных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 за октябрь 2019 года и взыскать денежные средства в размере 5 399 536 руб. 60 коп. солидарно в пользу Общества в следующим порядке: 

– с ответчика-1 государственную пошлину в размере 49 998 руб. 00 коп. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчётного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; 

– с субарендатора ответчика-2 50% от исковых требований в размере 2 699 768 руб. 30 коп. 

– с субарендатора ответчика-3 50% от исковых требований в размере 2 699 768 руб. 30 коп.;

4) возложить на ответчика-1 и субарендатора ответчика-2, 3 и ответчика-4 обязанности осуществить действия по направлению Предпринимателю шести арендованных транспортных средств для проведения технического (регламентного) ремонта за счет денежных средств ответчиков 2 и 3 с дальнейшей передачей шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя и требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» за счет средств ответчиков 2 и 3.

Решением суда от 02.03.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права, просило решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что По мнению Общества, судом необоснованно не применены положения статьи 10 ГК РФ. Общество также полагает, что размер неустойки неправомерно снижен судом первой инстанции в порядке статьи 333 ГК РФ. Кроме того, ссылаясь на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Общества об истребовании доказательств, податель жалобы в просительной части апелляционной жалобы также заявил означенное ходатайство, а также просил вызвать в судебное заседание свидетелей. 

В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установив наличие оснований для безусловной отмены обжалуемого решения суда, определением от 11.07.2023 апелляционный суд на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Городской правовой центр» (далее - ООО «Городской правовой центр»).

До судебного заседания от Общества в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности явки представителя истца в судебное заседание, назначенное на 22.08.2023.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 ввиду нахождения в очередном отпуске в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Полубехиной Н.С. на судью           Балакир М.В.

В судебном заседании представитель Общества исковые требования поддержал, пояснил, что штрафные санкции, начисленные за октябрь 2019 года, просил взыскать их с ответчиков-2,3, то есть как заявлено в иске, кроме того, поддержал ходатайства об истребовании доказательств и вызове свидетелей, при этом отозвал ранее направленное в апелляционный суд ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель Организации против удовлетворения исковых требований возражал, указав, что в данном случае имущественное требование о взыскании неустойки заявлено к ответчикам-2,3, в то время как оснований для взыскания с указанных лиц денежных средств по договору не имеется. 

Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, апелляционный суд, признав достаточность представленных по делу доказательств для рассмотрения настоящего спора, в порядке статей 64, 66 АПК РФ в удовлетворении означенного ходатайства отказал ввиду отсутствия к тому оснований.

Кроме того, исходя из обстоятельств дела, а также заявленных требований по иску апелляционный суд в порядке статьи 56 АПК РФ также отказал в удовлетворении ходатайства истца о вызове свидетелей.

По существу исковых требований апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Городской правовой центр» (арендодатель) и НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр» Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (правопредшественник Центра, арендатор) был заключен договор аренды от 15.07.2016 № 3/а (далее - договор аренды), по которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору находящееся в собственности арендодателя транспортные средства (далее - автомобили) без оказания услуг по его управлению, осуществлению содержания и ремонта при обязательном соблюдении безопасной технической эксплуатации автотранспортных средств арендатором на срок с 15.07.2016 года по 15 мая 2021 года включительно (пункт 5.1 договора аренды).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к договору, действие договора аренды транспортных средств остается неизменным и фактически начинает действовать с 22.07.2016.

Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (пункт 5.2 договора аренды).

Во исполнение условий Договора арендодатель передал арендатору шесть автотранспортных средств, а именно: РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***> РЕНО SR, 2009 г.в., г/н 

<

***> РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В139ХС98, РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В296ХС98, РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В297ХС98, ЗИЛ 431410, 1989 г.в., г/н 

<

***> по акту приема-передачи.

По договору купли-продажи от 30.12.2016 вышеуказанные автомобили были проданы Обществу (истцу) путем переуступки права собственности.

По акту от 30.12.2016 транспортные средства были переданы продавцом покупателю с указанием на то, что транспортные средства будут находиться у Центра.

Сделка была оценена на предмет ее действительности в рамках дела № А56-77194/2018, вступившими в законную силу судебными актами по которому отказано в признании ее недействительной по требованию встречного иска, в связи с чем суд, исходя из положений части 2 статьи 69 АПК РФ, принял во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении вышеназванного дела.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 22.07.2016 предусмотрена обязанность арендатора осуществлять аренду и эксплуатацию по установленным и утвержденным пяти маршрутам движения.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 предусмотрено, что неисполнение условий пункта 1 соглашения влечет выплату неустойки в размере 10% за нарушение договорных обязательств, принимаемых арендатором от стоимости автотранспортного средства в сутки при установлении его отсутствия с 20 часов 00 минут до 08 часов 00 минут на площадке (автодроме) НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» адресу: Санкт-Петербург, ул. Афонская, д. 5, лит. А, а также перемещение автотранспортных средств по иному маршруту движения без письменного согласования и выписки путевого листа.

Ссылаясь на нарушение ответчиками 1, 2, 3 в октябре 2019 года условий пункта 1 Соглашения, истец на основании пункта 2 Соглашения начислил неустойку, размер которой составил 5 399 536 руб. 60 коп., и обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Факт нарушения ответчиком-1 условий пункта 1 дополнительного соглашения от 22.07.2016 подтвержден материалами дела.

Вместе с тем, объективных оснований для удовлетворения требований, предъявленных к Автошколе и Организации в солидарном порядке, у апелляционного суда не имеется, поскольку в настоящем случае отсутствует солидарная обязанность указанных лиц.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В силу пункта 1 статьи 123.24 ГК РФ автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности.

Согласно статье 10 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее - Закон № 7-ФЗ) и пункту 3 статьи 123.24 ГК РФ имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Таким образом, в соответствии с пунктом 5 статьи 58, пунктами 1 и 3 статьи 123.24 ГК РФ, статьей 10 Закона № 7-ФЗ Организация как учредитель Центра не отвечает по обязательствам созданной им автономной некоммерческой организации, при этом Центр также не отвечает по обязательствам своего учредителя - Организации, в связи с чем основания для привлечения Автошколы и Организации к субсидиарной ответственности по долгам Центра не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322, пунктом 1 статьи 323 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга.

Вместе с тем, ни договором, ни действующим законодательством не предусмотрена солидарная обязанность Автошколы и Организации по исполнению договора, заключенного Центром, соответственно правовые основания для привлечения ответчиков-2,3 к солидарной ответственности по обязательствам ответчика-1 отсутствуют.

С учетом приведенного оснований для привлечения к солидарной ответственности Автошколы и Предпринимателя апелляционным судом также не установлено.

При этом апелляционный суд также не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки с Центра, поскольку, как следует из просительной части иска, а также пояснено представителем истца в судебном заседании апелляционного суда от 22.08.2023 фактически Общество просит взыскать сумму неустойки в размере 5 399 536 руб. 60 коп. с ответчиков 2 и 3 (по 2 699 768 руб. 30 коп. с каждого), что фактически исключает удовлетворение означенного требования к Центру.

Кроме того, в рамках настоящего дела Обществом также заявлены требования неимущественного характера, оснований для удовлетворения которых апелляционный суд также не усматривается в силу следующего. 

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Иными словами, названный Кодекс определяет, что защита права может осуществляться заинтересованным лицом только способом, непосредственно поименованным в законе.

Однако, поскольку заявленные Обществом требования неимущественного характера, действующим законодательством не предусмотрены в качестве способа защиты гражданских прав, посредством которого производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав, более того, фактически соответствующие требования являются лишь обоснованием для взыскания договорной неустойки, оснований для их удовлетворения у апелляционного суда также не имеется.

Вопреки доводам Общества оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ к ответчикам в рассматриваемом споре апелляционный суд также не усматривает, поскольку явного злоупотребления ответчиком какими-либо правами, равно как и доказательств факта причинения вреда истцу, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам, с учетом фактических обстоятельств дела и ряда спорных правоотношений между сторонами не доказано.

С учетом приведенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2023 по делу № А56-109872/2022 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

Кроме того, по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета подлежат взысканию 52 998 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.03.2023 по делу №  А56-109872/2022  отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в доход федерального бюджета 52 998 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

М. В. Балакир

В. В. Черемошкина