ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.12.2023

Дело № А41-68770/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2023

Полный текст постановления изготовлен  20.12.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Мысака Н.Я., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Центрстрой» - ФИО1 лично, 

от ООО «Торговый Дом Финансов» - ФИО2 по дов. от 02.12.2021 до 01.12.2023,

от ИП ФИО3 – ФИО4 по дов. от 31.03.2022 на 10 лет, ФИО5 -  от 18.10.2023 на 1 год, ФИО6 – от 18.10.2022 на 1 год,

рассмотрев 18.12.2023 в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего  ООО «Центрстрой», ИП ФИО7

на определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023

об отказе в признании недействительными сделками договоры уступки прав

требования, заключенные ООО «Центрстрой» с ООО «Торговый Дом

Финансов»

по делу о банкротстве ООО «Центрстрой»

УСТАНОВИЛ:

В деле о банкротстве  ООО "Центрстрой" конкурсный управляющий  обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о признании недействительными сделками договоров уступки прав требования, заключенных ООО "Центрстрой" с ООО "Торговый Дом Финансов".

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  29.09.2023, в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий и ИП ФИО7 обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Письменный отзыв ответчика заблаговременно  лицам, участвующим в деле, и суду не направлялся, как следствие, не подлежит учету, что судебная коллегия разъяснила в судебном заседании.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ИП ФИО7 поддержали доводы жалоб, представитель ответчика – возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из  материалов дела, в период с июня 2018 по август 2019 между ООО «ЦентрСтрой» и ООО «Торговый дом Финансов» заключен ряд договоров  уступки прав (цессии).

Согласно условиям указанных договоров, ООО «Центрстрой» уступило, а ООО «Торговый дом Финансов» приняло право требования к ООО «Каскадстройсервис» (застройщик) о передаче в собственность объектов долевого строительства (квартиры) по адресу: Московская область, г. Балашиха, 

<

...>.

 ООО «Торговый дом Финансов» приобрел право требования по договорам цессии, исходя из стоимости одного квадратного метра жилья в размере 39000 рублей. 

Конкурсный управляющий представил заключение оценщика ФИО8 № 489 об определении рыночной стоимости одного квадратного метра жилья, расположенного по адресу: Московская область, г. Балашиха, 

<

...>. 

Согласно представленному заключению, стоимость одного квадратного метра жилья по указанному адресу составляет 58300 рублей. 

Полагая, что заключение указанных сделок совершено при неравноценном встречном предоставлении, конкурсный управляющий обратился в суд с данным заявлением.

От ООО «Торговый дом Финансов» поступили отчет № 2304/237 от 14.05.2023 в двух частях изготовленном оценщиком ООО «Инекс» ФИО9, согласно которому стоимость одного квадратного метра жилья составила 35 358 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении сделок за пределами срока, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для признания сделок недействительными по общегражданским основаниям.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Между тем, выводы судов следует признать  преждевременными.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты    принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что производство по делу о банкротстве ООО «Центрстрой» возбуждено 30.10.2020, тогда как спорные сделки совершены с июня 2018 по август 2019, в связи с чем указанные сделки не охватываются периодом подозрительности, установленным статьей 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

После этого суд первой инстанции ошибочно перешел к оценке спорных сделок на предмет действительности по общегражданским основаниям, проигнорировав существование иных периодов подозрительности сделок должника.

Суд апелляционной инстанции ошибку суда первой инстанции не исправил.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Вместе с тем, период подозрительности, если следовать от даты возбуждения дела о банкротстве, установленной судами, следовало отсчитывать с октября 2017 года.

В таком случае период подозрительности спорных сделок поглощался соответствующими периодами применительно к специальным основаниям недействительности сделок -  статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и только в случае выявления дефектов, выходящих за пределы указанных диспозиций, суды могли перейти к оценке сделок по общегражданским основаниям признания их недействительными.

Таким образом, не были применены нормы права, подлежащие применению, что привело к тому, что суды не проверили в полной мере доводы заявителя, не выяснили обстоятельства,  имеющие существенное значение для правильного разрешения обособленного спора.

В этой связи обоснованным   является довод кассационной жалобы ИП ФИО3 о том, что не исследованы вопросы  о платежеспособности ООО «Торговый дом Финансов»,  наличия у общества денежных средств для оплаты договоров уступки, также не был исследован вопрос, куда были израсходованы   денежные средства по оспариваемым сделкам (если таковые действительно были   получены Должником).

К тому же, дополнительного прояснения требует вопрос о стоимости предмета уступки, проверив довод жалобы конкурсного управляющего относительно рыночной стоимости предмета спорной сделки.

Так, конкурсный управляющий указывает на то, что должником были заключены договоры переуступки с другими контрагентами, где цена за 1  кв .м. определялась выше, чем та, которую согласовал должник  с ООО «Торговый Дом Финансов».

Также управляющий обращает внимание на то, что рамках другого обособленного спора вступившими в силу судебными актами установлено, что рыночная стоимость 1 кв. м жилых квартир, расположенных по адресу: Московская область, г. Балашиха, 

<

...> на май 2018 года составляет 58 300 рублей.

Данное обстоятельство также следует учесть  судам при новом рассмотрении спора.

При новом рассмотрении следует проверить наличие либо отсутствие признаков аффилированности должника и ответчика, в том числе  фактической.

Согласно  части  1  статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований  и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы  и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические   и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства,  на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые акты подлежат отмене, поскольку суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

При новом рассмотрении спора судам следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023  по делу № А41-68770/2020  отменить.

Обособленный   спор  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суда Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.А. Зверева  

СудьиП.М. Морхат

 Н.Я. Мысак