АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А23-4075/2019

г. Калуга

9 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена 06.09.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 09.09.2021

                     Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

                  Солодовой Л.В.

судей

                  Морозова А.П.

                  ФИО1

при участии в заседании:

от ООО "Базис"

ФИО2 - представитель (дов. от 01.01.2021);

от ПАО "МРСК Центра и Приволжья"

ФИО3 - представитель (дов. от 01.05.2020, диплом);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белоусовский асфальтовый завод и строительство" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу  №А23-4075/2019,

                                                УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Белоусовский асфальтовый завод и строительство" (ООО "Базис") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья" (ПАО "МРСК Центра и Приволжья") о взыскании задолженности в размере 3 614 648 руб. 78 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 555 954 руб. 46 коп. (с учетом уточнения  в порядке ст. 49 АПК РФ).

В свою очередь, ПАО "МРСК Центра и Приволжья" обратилось со встречным иском о применении последствий ничтожности дополнительного соглашения от 05.12.2012 № 1 к договору об осуществлении технологического присоединения от 19.09.2008 № 08/4445-кэ и соглашения от 19.06.2018 о расторжении договора об осуществлении технологического присоединения от 19.09.2008 № 08/4445-кэ и об обязании ООО "Базис" вернуть полученную денежную сумму в размере 4 097 733 руб. 80 коп. (с учетом уточнения  в порядке ст. 49 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО "Базис" отказалось от исковых требований в полном объеме в связи с произведенной ПАО "МРСК Центра и Приволжья" оплатой долга после принятия иска к производству.

Судом был принят отказ ООО "Базис" от исковых требований, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ  производство по делу по первоначальному иску прекращено.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.12.2020 встречные исковые требования оставлены без удовлетворения, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в применении последствий недействительности соглашения от 19.06.2018 и заявленные  требования в этой части удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - соглашения от 19.06.2018 о расторжении договора от 19.09.2008 № 08/4445-кэ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, в виде взыскания  с ООО "Базис" в пользу ПАО "МРСК Центра и Приволжья"  денежных средств в размере 4 097 733 руб. 80 коп. Распределены судебные расходы. В остальной части решение  суда оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, ООО "Базис" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 12 час. 06.09.2021, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Удовлетворить ходатайство истца по встречному иску и в связи с изменением названия юридического лица, заменить ПАО "МРСК Центра и Приволжья" на ПАО "Россети Центр и Приволжья".

Проверив в порядке ст. ст. 286, 287 АПК РФ правильность применения судами  норм материального права и  процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы,  судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований  для отмены принятых по делу судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим. 

        Как следует из материалов дела, 19.09.2008 между ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Спектр-Капитал" был заключен договор № 08/4445-кэ об осуществлении технологического присоединения  энергопринимающих устройств ООО "Спектр - Капитал", согласно которому сетевая организация осуществляет технологическое присоединение в отношении впервые вводимых в эксплуатацию энергопринимающих устройств заявителя расположенных: в 

<

...>. 

В соответствии с п. 4.1 договора плата на технологическое присоединение за соответствующий период регулирования составляет           4 109 350 руб.

Данная сумма была перечислена ООО "Спектр-Капитал" в адрес ПАО "МРСК Центра и Приволжья" платежным поручением № 49 от 20.10.2008.

Срок выполнения мероприятий по фактическому присоединению, исходя из  технических условий, являющихся приложением № 2 к договору,  составляет 3 года с даты заключения договора, то есть до 19.09.2011.

        Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств в полном объеме (п. 6.1 договора).

В дальнейшем, 05.12.2012 между ПАО "МРСК Центра и Приволжья", ООО "Спектр-Капитал" и ООО "Базальт" было заключено дополнительное соглашение № 1,  в соответствии с которым ООО "Спектр-Капитал" с согласия сетевой организации передает ООО "Базальт" в полном объеме свои права и обязанности по договору об осуществлении технологического присоединения  № 08/4445-кэ от 19.09.2008.

09.06.2017 деятельность ООО "Базальт" прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Базис, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.08.2019.

02.07.2017 (19.06.2017, 19.06.2018) ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Базис" заключили соглашение о расторжении договора от 19.09.2008     № 08/4445-кэ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям.

При этом из  п. 2 соглашения от 19.06.2018 следует, что на момент его заключения  заявителем на расчетный счет сетевой организации были перечислены денежные средства в качестве платы за технологическое присоединение в сумме 4 109 350 руб., в том числе НДС 18%.

 Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что в соответствии с п. 1 ст. 782 ГК РФ заявитель обязан возместить сетевой организации фактически понесенные расходы, связанные с выполнением мероприятий по технологическому присоединению,  которые на момент обращения заявителя о расторжении договора, составили 11 616 руб. 20 коп.

При этом, в силу п. 4 соглашения, сетевая организация возвращает заявителю сумму, указанную в п. 2 соглашения, за вычетом стоимости компенсации расходов, связанных с выполнением мероприятий по технологическому присоединению, что составляет 4 097 733 руб. 80 коп., в том числе НДС 18%, на расчетный счет заявителя, после предоставления заявителем в адрес сетевой организации подписанного экземпляра настоящего соглашения и банковских реквизитов для перечисления денежных средств.

26.07.2018 ПАО "МРСК Центра и Приволжья" во исполнение принятых на себя по соглашению от 19.06.2018 обязательств, платежным поручением от 26.07.2018 № 94119 перечислило ООО "Базис" денежные средства в сумме 483 085 руб. 02 коп. с указанием в назначении платежа: "частичный возврат денежных средств в связи с расторжением договора ТП № 08/4445-кэ от 19.09.2008".

Претензия о возврате оставшейся суммы долга в размере 3 614 648 руб. 78 коп. направленная ООО "Базис" в адрес ПАО "МРСК Центра и Приволжья"  оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с иском в суд.

В ходе рассмотрения дела ПАО "МРСК Центра и Приволжья" платежными поручениями от 30.05.2019 № 60838 на сумму 1 292 375 руб. 32 коп. и от 04.06.2019 № 62118 на сумму 2 322 273 руб. 46 коп. перечислило ООО "Базис" оставшиеся денежные средства в размере 3 614 648 руб. 78 коп, что послужило основанием для отказа ООО "Базис" от первоначального иска в полном объеме.

16.08.2019 ПАО "МРСК Центра и Приволжья" предъявило встречное требование к ООО "Базис" о признании  соглашений от 05.12.2012 и от 19.06.2018 ничтожными сделками и о применении последствий их недействительности  в виде обязания ООО "Базис" вернуть денежные средства в размере 4 097 733 руб. 80 коп.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции руководствуясь положениями ст. 166, п. 1 ст. 167, п. п. 1, 2 ст. 168, исходил из того, что дополнительное соглашения от 05.12.2012 № 1 к договору об осуществлении технологического присоединения от 19.09.2008 № 08/4445-кэ и соглашения от 19.06.2018 (02.07.2017) о расторжении указанного договора являются оспоримыми сделками и на основании п. 2 ст. 181 ГК РФ применил годичный срок исковой давности по обеим сделкам.

Суд апелляционной инстанции отменяя решение суда в этой части пришел к выводу, что требование ПАО "МРСК Центра и Приволжья" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения от 19.06.2018 о расторжении договора от 19.09.2008                     № 08/4445-кэ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, заключенного между ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Базис" является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кассационная коллегия согласна с выводами судебных инстанций о том, что договор от 19.09.2008 № 08/4445-кэ об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, заключенный между ПАО "МРСК Центра и Приволжья" и ООО "Спектр-Капитал", прекратил свое действие 19.09.2011 в связи с истечением срока действия технических условий.

Между тем, 05.12.2012 ПАО "МРСК Центра и Приволжья", ООО "Спектр-Капитал" и ООО "Базальт" заключили дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым ООО "Спектр-Капитал"  передало   в полном объеме свои права и обязанности по договору  от 19.09.2008 № 08/4445-кэ ООО "Базальт".

 На момент заключения данного соглашения, мероприятия по техприсоединению  сетевой организацией были выполнены лишь в части, тогда как, оплачены  ООО "Спектр-Капитал"  в полном объеме. 

 На дату  подписания  дополнительного соглашения договор от 19.09.2008 прекратил свое действие -19.09.2011, а ООО "Спектр-Капитал", от имени которого соглашение подписано конкурсным управляющим ФИО2, как юридическое лицо было ликвидировано и с 28.11.2012 исключено из реестра юридических лиц.

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения дополнительного соглашения от 05.12.2012 № 1) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 3 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст.ст.166-176,178-181 ГК РФ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, то есть после 01.09.2013.

Таким образом, учитывая тот факт, что дополнительное соглашение №1 заключено 05.12.2012, суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочным вывод суда  первой инстанции о том, что данная сделка является  оспоримой.

Вместе тем, при рассмотрении данного дела судебными инстанциями не была дана правовая оценка  следующим обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что после заключения сторонами соглашения от 19.06.2018, в п. 4 которого предусмотрена обязанность сетевой организации возвратить ООО "Базис" сумму в размере 4 097 733 руб. 80 коп. в счет неисполненного по договору технологического присоединения  № 08/4445-кэ от 19.09.2008, ПАО "МРСК Центра и Приволжья" в добровольном порядке приступило к исполнению принятых на себя обязательств.

Так, 26.07.2018 ПАО "МРСК Центра и Приволжья" по платежному поручению № 94119 было перечислено  483 085 руб. 02 коп. с указанием в назначении платежа: "частичный возврат денежных средств в связи с расторжением договора ТП № 08/4445-кэ от 19.09.2008".

Оставшаяся сумма в размере 3 614 648 руб. 78 коп обществом была погашена в ходе рассмотрения настоящего дела: 30.05.2019 в сумме 1 292 375 руб. 32 коп. и от 04.06.2019 - 2 322 273 руб. 46 коп. 

И только после погашения суммы долга, 16.08.2019 ПАО "МРСК Центра и Приволжья" предъявило встречный иск  к ООО "Базис" о признании  соглашений от 05.12.2012 и от 19.06.2018 ничтожными сделками и о применении последствий их недействительности  в виде обязания ООО "Базис" вернуть денежные средства в размере 4 097 733 руб. 80 коп.

Между тем, исходя из разъяснений, изложенных в п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

        Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

         Таким образом, поскольку суды не полно установили юридически значимые обстоятельства по делу и не дали им надлежащей правовой оценки, выводы судов нельзя признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела, а принятые судебные акты законными.

        При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать правовую оценку всем доводам сторон и с учетом добытых доказательств разрешить спор по существу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1, 2 ст. 288 АПК РФ и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 02.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу №А23-4075/2019 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий:                                                         Л.В. Солодова

Судьи:                                                                                       А.П. Морозов

                                                                                                   ФИО1