АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-60135/2023

03 мая 2024 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 03.04.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 03.05.2023 г

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ответчику: Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>) 

о признании незаконным решения, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 по доверенности;

от ответчика: ФИО3 по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

ООО «КОНСУЛЬТАНТ» (далее по тексту также – истец) обратилось                                в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ЗЕМЛЕДЕЛЕЦ»  о взыскании задолженности.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Из заявления следует, что 10.08.2023 ФИО1 направил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю Заявление по форме №Р13014 с приложениями (вх. №7543739А): Определение об утверждении мирового соглашения Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу №2-5481/16, Определение об исправлении описки Хамовнического районного суда г. Москвы от 30.03.2017 по делу №2-5481/16, о внесении изменений сведений в отношении ООО «Факел» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 232001001), содержащихся в ЕГРЮЛ.

Однако 17.08.2023 Решением 7543739А отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице содержащихся в ЕГРЮЛ на основании подп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»1, а именно в связи с наличием Постановлений судебного пристава-исполнителя Центрального ОСП по г. Сочи УФССП по Краснодарскому краю, которые содержат запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

06.10.2023 ФИО1 подал жалобу на Решение 7543739А Межрайонной ИФНС №16 по Краснодарскому краю об отказе в государственной регистрации в Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю.

18.10.2023 из Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю пришел отказ в удовлетворении жалобы ФИО1.

Заявитель считает, что Решение 7543739А Межрайонной ИФНС №16 по Краснодарскому краю об отказе в государственной регистрации незаконно, так как основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ является вступивший в законную силу судебный акт, обязательный к исполнению на территории РФ.

Неправомерный отказ в государственной регистрации лишает ФИО1 права на исполнение судебного акта, а также нарушает его имущественные и корпоративные права.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с настоящим заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В силу положений п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ при государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждены формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма № Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ».

Заявителем 10.08.2023, посредством электронных каналов связи, в адрес Инспекции представлены документы в отношении Общества вх. № 7543739А, а именно: заявление по форме № Р13014, определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/16, определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 30.03.2017 по делу № 2-5481.

Документы для государственной регистрации представлены в связи с внесением сведений о прекращения прав учредителя (участника) Общества у ФИО4, владеющего долей в уставном капитале Общества в размере 66,667%, номинальной стоимостью 10 000 рублей и внесением изменений в сведения об учредителе (участнике) Общества ФИО1, в части увеличения размера принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с 33,333%, номинальной стоимостью 5 000 рублей, до 100%, номинальной стоимостью 15 000 рублей.

Согласно материалам судебного дела и фактическим обстоятельствам, основанием для обращения ФИО1 в регистрирующий орган с комплектом документов от 10.08.2023 № 7543739А послужило определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016 об утверждении мирового соглашения между ФИО1 и ООО «Факел» (далее - мировое соглашение).

Указанным судебным актом, определено следующее:

«Утвердить         мировое         соглашение,         заключенное         между

ФИО1 и ООО «Факел» в лице директора ФИО5, согласно которому:

1. ООО «Факел» передает долю в размере 10 000 рублей, что составляет 66, 667 % уставного капитала, ее соучастнику ФИО1, который будет 100 % единственным участником ООО «Факел» ...».

Важно отметить, что по состоянию на дату утверждения мирового соглашения (15.12.2016), равно как и до настоящего времени, ЕГРЮЛ в отношении ООО «Факел» содержит следующие сведения:

- директор - ФИО5;

- учредитель (участник)—ФИО1 (доля в уставном капитале 33, 333 %, что составляет 5 000 руб.);

- учредитель (участник) - ФИО4 (доля в уставном капитале 66, 667 %, что составляет 10 000 руб.

Мировое соглашение имеет существенные нарушения, поскольку напрямую затрагивает права и законные интересы учредителя (участника) ООО «Факел» - ФИО4.

Следует отметить, что ФИО4 не являлся участником судебного спора, возникшего между ФИО1 и ООО «Факел».

Из мирового соглашения, следует, что ООО «Факел» передает долю в размере 10 000 рублей, что составляет 66, 667 % в пользу ФИО1 

Однако, указанная доля принадлежит не ООО «Факел», а ФИО4.

Следовательно, мировое соглашение, утвержденное определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016, заключено между лицами (ФИО1 и ООО «Факел»), неуполномоченными разрешать вопрос о праве собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Факел».

Пунктом 13.1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Вместе с тем, определение Хамовнического районного суда г. Москвы от 15.12.2016 по делу № 2-5481/2016 не выражает волю собственника доли на ее отчужддение, а, следовательно, не может служить надлежащим основанием для перехода части доли в уставном капитале ООО «Факел».

Таким образом, при подаче комплекта документов за вх. от 10.08.2023 № 7543 73 9А, ФИО1 на государственную регистрацию не представлен предусмотренный абз. 1 и 2 п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО «Факел».

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья     М.В. Черножуков