АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-20101/2020 

22.11.2022

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 14.11.2022. 

Решение в полном объеме изготовлено 22.11.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664009, 

<

...>), к ФИО3 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск), ФИО4 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества и применении последствий ее недействительности, 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, предъявлен паспорт, ФИО5, доверенность от 16.02.2022, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ответчика (ФИО4) – ФИО6, доверенность от 13.04.2022 38 АА 3709812, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела,

от ответчиков (ООО «Управляющая компания «Прибайкальская», ФИО3) – не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) 11.11.2020 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» (далее – ООО «УК Прибайкальская», Общество), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества ООО «УК Прибайкальская», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли гражданина ФИО3 в уставном капитале ООО «УК Прибайкальская» в размере 100%  и прекращении права ФИО4 в уставном капитале ФИО3 в размере 90%, применении последствий недействительности сделки путем возврата ФИО4 90 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «УК Прибайкальская», а также о взыскании с ответчиков по 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2022 решение, постановление судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 N 302-ЭС22-6317 в передаче дела N А19-20101/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.02.2022 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 27.05.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание суда первой инстанции, которое впоследствии неоднократно откладывалось судом в целях создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе.

Протокольным определением от 31.10.2022 судебное заседание отложено на 14.11.2022.

10.11.2022 в материалы дела поступили письменные пояснения ответчика (ФИО3).

Стороны ознакомлены с пояснениями ФИО3 в судебном заседании 14.11.2022, возражений относительно их приобщения к материалам дела не заявили.

Пояснения приобщены судом к материалам дела.

Истец поддержал исковые требования, поддержал ранее заявленные в ходе рассмотрения дела доводы, дал пояснения в их обоснование.

Представитель ответчика (ФИО4) возражал против удовлетворения иска, поддержал ранее заявленные доводы, дал пояснения.  

ФИО3, ООО «УК Прибайкальская», надлежащими образом извещенные о дате и времени судебного заседания, не явились, представителей не направили, ходатайств не представили, определения суда не исполнили.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков ФИО3 и ООО «УК Прибайкальская» по имеющимся в деле доказательствам.

Между ФИО2 и ответчиком ФИО3 11.08.2007 был зарегистрирован брак, который расторгнут 18.02.2020 решением мирового судьи судебного участка № 16. 

В 2010 совместными усилиями и за счет семейного бюджета стороны организовали ООО «Управляющая компания «Прибайкальская» (ИНН 

<

***>), которая была зарегистрирована на ответчика ФИО3 05.10.2010. Ответчик также является генеральным директором общества.

В июне 2020 года ФИО2 подала в Иркутский районный суд Иркутской области иск о разделе совместно нажитого имущества, включая долю в уставном капитале в ООО «УК «Прибайкальская» (принят к производству 08.07.2020). 19.08.2020 определением Иркутского районного суда указанное гражданское дело было передано в производство Свердловского районного суда г. Иркутска (делу присвоен номер 2-3345/2020). В ходе судебного заседания 20.10.2020 представителем ФИО3 приобщен отзыв, в котором указано, что в связи с наличием у ООО УК «Прибайкальская» большой  кредиторской задолженности, единственным участником ООО УК «Прибайкалье ФИО3 было принято решение от 15.08.2020 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО4. После увеличения размера уставного капитала доли участников были распределены следующим образом: 1/10 принадлежит ФИО3 и 9/10 ФИО4

Считая, что сделка по увеличению уставного капитала ООО УК «Прибайкальская» является недействительной истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 2 статьи 34, пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Истец полагает, что сделки по увеличению уставного капитала ООО УК «Прибайкальская» является притворной (пункт 2 статьи 170, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Ответчики исковые требования оспорили, представили письменные отзывы на исковое заявление, ссылаясь на то, что решение об увеличении уставного капитала ООО «УК «Прибайкальская» было принято уже после расторжения брака между ФИО2 и ФИО3, следовательно, получения согласия бывшей супруги для совершения сделки не требовалось; поведение ответчиков является добросовестным.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Положения статьи 4 АПК РФ предоставляют заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункт 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "УК «Прибайкальская"и уменьшение в нем доли ФИО3 является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора

Из материалов дела следует, что в результате принятия в состав Общества ФИО4 размер уставного капитала ООО "УК «Прибайкальская"  увеличился до 100 000 рублей, а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100% до 10%.

Отменяя судебные акты судом первой и апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области, арбитражный кассационный суд указал на необходимость проверки оспариваемой сделки на предмет нарушения перераспределением долей в уставном капитале общества требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, прикрытия отчуждения доли (90%), а также на необходимость установления направленность воли первоначального участника общества на заключение оспариваемой сделки. Арбитражный суд кассационной инстанции также указал, что обращение в суд с настоящим иском направлено на защиту права на совместно нажитое в браке имущество. С приведенными выводами согласился Верховный Суд Российской Федерации, отказав в передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам (определение от 19.05.2022 N 302-ЭС22-6317).

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", указания суда кассационной инстанции, в том числе на толкование процессуального законодательства, изложенные в его постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (часть 2.1 статьи 289 Кодекса).

Руководствуясь приведенными разъяснениями, при повторном рассмотрении настоящего дела Арбитражный суд Иркутской области, оценив доводы сторон относительно добросовестности поведения ответчиков при совершении оспариваемой сделки, пришел к следующим выводам.

Определением от 29.03.2022 суд предлагал лицам, участвующим в деле, представить письменные пояснения с учетом выводов, изложенных в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по настоящему делу, со ссылками на имеющиеся в материалах дела документы, нормы действующего законодательства, разъяснения высшего судебного органа и судебную практику.

Ответчики ФИО3 и ООО «УК «Прибайкальская», ФИО4 в письменных пояснениях и отзывах в обоснование возражений на исковые требование ссылаются на следующие обстоятельства (т.3 л.д.95): рост дебиторской задолженности ввиду неоплаты собственниками помещений предоставляемых ООО «УК «Прибайкальская» услуг ввиду чего Общество не имело возможности своевременно получать в нужном размере доходы от предпринимательской деятельности; предъявление искового заявления ООО «РТ-НЭО Иркутск»; принятие Постановления Правительства РФ от 02.04.2020 № 424, которое ограничило деятельность управляющих компаний в вопросе взыскания платы за оказанные услуги и дальнейшему росту несвоевременной оплаты предоставляемых услуг ввиду невозможности взыскания штрафных санкций; намерение ООО «Крамб-Иркутск» в судебном порядке взыскать с ООО «УК «Прибайкальская» задолженность в размере более трех миллионов рублей;.

Ответчик ФИО3 также полагает, что принятие решения о введении нового участника, увеличение уставного капитала позволили избежать судебного взыскания долга с ООО «УК «Приабйкальская», которое привело бы к банкротству Общества.

Ответчик ФИО3 ссылается на положения пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, согласно которым уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Доводы об оплате в пользу «РТ-Нэо Иркутск» задолженности на основании судебного решения, по мнению суда, подтверждают позицию истца о том, что  ООО «УК «Прибайкальская» находилось в устойчивом финансовом состоянии, позволившем ему оплатить задолженность в размере более 850 тыс.руб. 

Ссылки ответчика на Постановление Правительства  РФ от 02.04.2020 № 424, которое ограничило деятельность управляющих компаний в вопросе взыскания платы за оказанные услуги и дальнейшему росту несвоевременной оплаты предоставляемых услуг ввиду невозможности взыскания штрафных санкций, судом также отклоняются как несостоятельные, поскольку в материалы дела не представлено доказательства принятия Обществом каких-либо мер, направленных на взыскание задолженностей с собственников помещений в многоквартирных домах.  

Заслуживающим внимание суд считает то обстоятельства, что из представленного истцом постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.08.2021 (т.3 л.д.5) следует, что ФИО3, давая пояснения лейтенанту полиции УУП ОП № 3 МУ МВД России «Иркутское» указал, что состоял в браке с ФИО2 и совместно с ней решил организовать создание «УК «Прибайкальская».

Ответчик ФИО3 не представил суду доказательств того, что не располагал денежными средствами, достаточными для внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО «УК «Прибайкальская».

В материалах дела также отсутствуют достаточные достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии объективной экономической целесообразности увеличения уставного капитала Общества за счет средств третьего лица путем введения его в состав участников общества. В материалы дела ответчиком не представлены документы, подтверждающие необходимость принятия срочных мер для улучшения финансового состояния общества в период рассмотрения судом иска о разделе имущества бывших супругов.

Из-за неполучения планируемых доходов от деятельности по управлению многоквартирными домами у ООО «УК «Прибайкальская» на 30.06.2020 г. имелась задолженность перед ООО «Крамб-Иркутск» по договору о выполнении работ по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества многоквартирных домов от 27.01.2017 г. в размере 3 902 239 руб. 41 коп. 03.07.2020 г. ООО «Крамб-Иркутск» направило в адрес ООО «УК «Прибайкальская» претензию с требованием о погашении указанной задолженности и уведомлении о намерении обратиться в суд в случае отказа в удовлетворении данного требования в претензионном порядке, что привело бы к банкротству ООО «УК «Прибайкальская».

Как указывает ответчик ФИО7, 28.08.2020 участниками Общества по предложению ФИО4 утверждено Положение об оптимизации деятельности ООО «Управляющая компания «Прибайкальская» при снижении уровня доходов в условиях распространения коронавируса на территории Иркутской области, предусматривающее ряд мер для улучшения финансового положения Общества.

07.09.2020 ООО «УК «Прибайкальская» в ответ на гарантийное письмо от 31 августа 2020 г. получило согласие ООО «Крамб-Иркутск» на предоставление отсрочки по оплате задолженности в размере 3 902 239 руб. 41 коп. по договору о выполнении работ по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества многоквартирных домов от 27.01.2017 г.

16.10.2020, 30.11.2020 и 15.01.2021  участниками ООО «УК «Прибайкальская» приняты решения о внесении дополнительных вкладов в имущество ООО «Управляющая компания «Прибайкальская». Вклады внесены в полном объеме и в предусмотренные протоколами общего собрания сроки. Внесенные денежные средства были направлены на оплату государственных пошлин за обращение в суд для взыскания задолженности за коммунальные услуги и содержание общего имущества с собственников и пользователей жилых помещений и расчеты с кредиторами общества. Кроме того, в целях снижения расходов также была проведена оптимизация кадрового состава ООО «УК «Прибайкальская», в результате которой были сокращены должности директора по общим вопросам, директора по юридическим вопросам, главного бухгалтера, инженера.

В материалы дела предоставлены перечень многоквартирных домов, управляемых ООО «УК «Прибайкальская», копия договора о выполнении работ по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества многоквартирных домов от 27.01.2017 г., копии актов выполненных работ, акта сверки, претензии ООО «Крамб-Иркутск», гарантийного письма, оборотных ведомостей с марта 2020 г. по октябрь 2020 г., положения об оптимизации деятельности ООО «Управляющая компания «Прибайкальская» при снижении уровня доходов в условиях распространения коронавируса на территории Иркутской области, копии протоколов общих собраний, штатных расписаний.

Суд, оценив приведенные доводы, находит их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям. ООО «УК «Прибайкальская» создано в 2010 году, ФИО3 принимал участие в деятельности общества с момента его создания, следовательно, знал об особенностях осуществления соответствующего вида хозяйственной деятельности, имел опыт участия в его управлении. Доводы ответчиков о том, что  принятие решения о введении нового участника и увеличение уставного капитала позволили избежать судебного взыскания долга с ООО «УК «Прибайкальская» обществом «Крамб-Иркутск» документально не подтверждены, ответчик (ФИО3) также не привел обоснования невозможности проведения им самим необходимой претензионной работы по имеющимся задолженностям; не указал какие объективные обстоятельства препятствовали ему самостоятельно (без введения в состав общества нового участника) провести анализ хозяйственной деятельности Общества и провести необходимые мероприятия по работе с контрагентами. Материалы дела также не содержат доказательств  того, что ФИО4 обладает знаниями и опытом  в управлении юридическим лицом, осуществляющим деятельность по эксплуатации жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (основной вид хозяйственной деятельности ООО «УК «Прибайкальская»), что могло бы подтвердить экономическую целесообразность введения ее в состав участников общества. Кроме того, ФИО3, осуществлявший предпринимательскую деятельность, будучи учредителем и участником общества с момента его создания, не мог не знать о наличии экономических рисков, связанных с ведением соответствующего вида предпринимательской деятельности, а также особенностях ее осуществления.  

 При таких обстоятельствах сделку по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица нельзя признать объективно необходимой и разумной.

Межу тем, результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 90 процентов доли уставного капитала общества от ФИО3 к ФИО4 К такому же правовому результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценивая добросовестность ответчиков при совершении оспариваемой сделки, суд приходит к выводу, что из материалов дела не усматривается наличие объективной необходимости для увеличения уставного капитала Общества.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе. 

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

В июне 2020 года ФИО2 подала в Иркутский районный суд Иркутской области иск о разделе совместно нажитого имущества, включая долю в уставном капитале в ООО «УК «Прибайкальская» (принят к производству 08.07.2020). 

19.08.2020 определением Иркутского районного суда указанное гражданское дело было передано в производство Свердловского районного суда г. Иркутска (делу присвоен номер 2-3345/2020).

Из материалов дела (объяснения истца, справки о получении денежных средств истцом) следует и ответчиками не опровергнуто, что Общество было создано в период нахождения ФИО2 и ФИО3 в браке, следовательно, совершая в августе 2020 года сделку по увеличению уставного капитала за счет средств третьего лица (ФИО4) и принятия ее в состав участников общества, ФИО3 не мог не знать о наличии у ФИО2 притязаний в отношении общего имущества, нажитого в браке с ФИО3  

Суд соглашается с доводами истца, как соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами о том, что ФИО3, принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО4 в период бракоразводного процесса, предполагающего раздел совместно нажитого имущества, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред ФИО2 уменьшить долю супруги в общем имуществе.

Учитывая отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения на указанных выше условиях уставного капитала общества за счет вклада ФИО4, при непредставлении доказательств недостаточности денежных средств или иного имущества для внесения дополнительного вклада самим ФИО3, как единственным участником, с учетом положений статьи 10 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной, прикрывает собой сделку отчуждения ФИО3 в пользу ФИО4 части доли в размере 90% уставного капитала общества с целью уменьшения доли, причитающейся при разделе общего имущества супруге – ФИО2

При этом тот факт, что доля ФИО3, как до увеличения уставного капитала, так и после его увеличения, по номинальной стоимости осталась неизменной, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыли, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер. В данном случае размер доли ФИО3 уменьшился со 100% до 10% уставного капитала общества.

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) нашла отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011.

Супруг в таких случаях на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ с учетом характера данных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, который определен при разделе общего имущества супругов (статья 39 СК РФ). В случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой долив причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Аналогичная правовая позиция закреплена в разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25).

Суд полагает, что, поведение ответчиков в рассматриваемой ситуации явно отклоняется от поведения участников гражданского оборота, добросовестно пользующихся своими правами, и привело к существенному уменьшению доли истца, которую она могла бы получить при разделе совместно нажитого имущества в рамках дела о разделе совместно нажитого имущества (производство приостановлено до рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом Иркутской области).

При установленных по делу конкретных обстоятельствах суд усматривается в действиях ответчиков злоупотребление правом. Доводы ответчиков об обратном суд отклоняет как несоответствующие обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход законас противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно абзацу 3 пункта 1 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 29.03.2016 N 5-КГ16-28, от 08.12.2015 N 5-КГ15-179, от 28.02.2017 N 32-КГ16-30).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12913/12, при наличии злоупотребления правом недействительной может являться не только сделка, но и действия по ее исполнению.

Сделка по введению в состав участников общества ФИО4 прикрывает собой сделку отчуждения доли в размере 90% уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В результате уменьшения доли ФИО3 в уставном капитале общества, ФИО2 вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли в размере 5% в уставном капитале ООО «УК «Прибайкальская», в то время как до совершения ответчиками оспариваемой сделки, истица могла претендовать на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством и разъяснениями высших судебных органов, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об экономической необходимости и целесообразности увеличения уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в состав участников общество, учитывая наличие в действиях ответчиком злоупотребления правом, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования являются правомерными обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного в качестве последствий недействительности сделки подлежат применению восстановление размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в размере 100% уставного капитала ООО «Управляющая компания «Прибайкальская» и взыскание с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» в пользу ФИО4 90 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская».

Согласно общему правилу распределения бремени доказывания каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

На основании части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Таким образом, участвующие в деле лица вправе представлять в материалы дела любые доказательства, которые по их мнению, подтверждают обстоятельства, на которые они ссылаются.

На основании положений частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Как было указано выше, предметом иска является требование о признании недействительной сделкой действия ответчиков по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» за счет средств ФИО4 путем принятия ее в состав участников общества и применении  последствий недействительности сделки.

На основании части 3 статьи 9 и части 1 статьи 65 АПК РФ к материалам дела по ходатайству истца приобщены заявление ФИО2 (протестное) о прекращении производства по делу от 17.08.2021  (т.3 л.д.6-20), справка от 10.02.2022 (т.3, л.д. 27), справка б/н б/д (т.3л.д.28), медицинские документы, справки  (т.3 л.д. 29-32), жалобы в порядке ст.144, 145, 151 УПК РФ потерпевшей ФИО2 (т.3 л.д.47-79), коллективная жалоба ФИО2 и ФИО8 в порядке стать 124 УПК РФ    (т.3, л.д. 80-89), запрос ФИО2 начальнику отдела полиции № 3 г. Иркутска (т.3 л.д. 90-91), заявление ФИО9 от 12.07.2022 № 38 АА3859733 (т.3 л.д. 280, 300), заявление ФИО2 от 07.07.2020 (т.3 л.д.282-285) и от 20.06.2022 (т.3 .л.д. 286-299), коллективная жалоба ФИО2 и ФИО8 в порядке стать 124 УПК РФ    от 10.12.2020, заявление ФИО2 и ФИО8 от 15.09.2020.

С учетом предмета и оснований иска поименованные документы не могут быть признаны судом относимыми допустимыми доказательствами по данному делу. Доводы, изложенные в заявлениях ФИО9 не подлежат оценке судом в рамках настоящего дела и по той причине, что суд не вправе высказываться о действиях лиц, не участвовавших при рассмотрении дела.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд при принятии решения распределяет судебные расходы. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с настоящим исковым заявлением уплачена государственная пошлина в сумме 9 000 руб. по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 03.11.2020 (операция № 4996) и чеку-ордеру от 16.11.2020 (операция № 4974), из них 3 000 руб. – за рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер.

 Определением суда от 17.11.2020 в принятии обеспечительных мер истцу отказано.

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Вместе с тем принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.

Поскольку определениями суда от 17.11.2020 удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за его рассмотрение относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В пункте 30 Постановления Пленума ВС РФ № 1 даны разъяснения, согласно которым лицо, подавшее апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, а также иные лица, фактически участвовавшие в рассмотрении дела на соответствующей стадии процесса, но не подававшие жалобу, имеют право на возмещение судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением жалобы, в случае, если по результатам рассмотрения дела принят итоговый судебный акт в их пользу.

Как следует из материалов дела, инициатором пересмотра решения Арбитражного суда Иркутской области от 14.04.2021 выступал истец – ФИО2, которой при подаче кассационной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Следовательно, по результатам рассмотрения жалобы проигравшей стороной на стадии апелляционного производства являются ответчики по делу – ООО «Управляющая компания «Прибайкальская», ФИО3 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск), ФИО4, постановление суда кассационной инстанции от 24.01.2022 фактически было принято в пользу ФИО2, поэтому с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 30 Постановления ПленумаВС РФ от 21.01.2016 № 1, расходы ФИО2 на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, подлежат возмещению в полном объеме за счет ответчиков в равных долях. Приведенный правовой подход изложен в Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.04.2021 по делу № А19-11912/2019.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» за счет средств ФИО4 путем принятия ее в состав участников общества.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в размере 100% уставного капитала ООО «Управляющая компания «Прибайкальская».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» в пользу ФИО4 90 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прибайкальская» в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья               А.В. Бабаева