ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5933/2022

г. Челябинск

30 июня 2022 года

Дело № А07-17637/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Жернакова А.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2019 по делу № А07-17637/2019.

В судебном заседании приняли участие представители: 

    подателя жалобы: общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал» - ФИО2 (доверенность от 22.02.2022, срок действия до 22.02.2025, паспорт, диплом);

    истца: общества с ограниченной ответственностью «Спецстройпуть» - ФИО3 (доверенность от 01.09.2021 № 33, срок действия до 01.09.2023, паспорт, диплом);

    ответчика:  общества с ограниченной ответственностью «СИГМАСТРОЙ» - ФИО4 (доверенность от 01.06.2022, срок действия до 01.06.2023, паспорт, диплом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецстройпуть» (далее – ООО «Спецстройпуть», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сигмастрой» (далее – ООО «Сигмастрой», ответчик) о взыскании задолженности в размере 46 475 374 руб. 80 коп., неустойки до момента фактической оплаты долга. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2019 (резолютивная часть от 05.08.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

С решением не согласилось общество с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал» (далее также – ООО «СамараТрансНефть-Терминал», апеллянт), на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» подало апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Податель жалобы указал, что решение суда не обжаловалось в вышестоящие инстанции, вступило в законную силу, но не исполнялось. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2021 по заявлению гражданки ФИО5 возбуждено производство по делу № А07-11507/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сигмастрой», определением того же суда от 21.06.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6 Основанное на решении от 12.07.2019 денежное требование ООО «Спецстройпуть» определением суда от 19.11.2021 включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов. ООО «СамараТрансНефть-Терминал» является конкурирующим кредитором, его требование к ООО «Сигмастрой» принято к рассмотрению определением суда от 12.07.2021.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что директор ООО «Спецстройпуть» ФИО7 одновременно являлся работником ООО «Сигмастрой». Нынешний бенефициар ООО «Спецстройпуть» ФИО8 является родственницей ФИО9, с которой бенефициар ООО «Сигмастрой» ФИО10 имеют общих малолетних детей. Таким образом, между кредитором и должником существовала аффилированность, ставящая под сомнения реальность отношений между ними и влекущая необходимость применения наиболее высокого стандарта доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений).

Как следует из решения от 08.08.2019, вывод об удовлетворении исковых требований сделан на основании минимального набора документов (договора, актов и справок) и с учетом отсутствия спора со стороны ответчика. Однако при наличии трудовой зависимости руководителя кредитора от должника кредитор и должник могли составить фиктивные документы с целью искусственного создания кредиторской задолженности (мнимое обязательство).

Апеллянт полагал, что строительство железных дорог является основным видом деятельности ООО «Сигмастрой», поэтому вызывают сомнения экономические мотивы привлечения для работ субподрядчика ООО «Спецстройпуть», контролируемого его же (ООО «Сигмастрой») работником ФИО7

Податель жалобы указал на длительное, вплоть до возбуждения дела о банкротстве ответчика, непредъявление к исполнению решений по настоящему делу и по делу № А07-156174/2019 нарушает реестр требований  кредиторов и обеспечивает осуществление контроля над процедурой аффилированным кредитором.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.06.2022.

Ходатайство апеллянта о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы подлежит удовлетворению, поскольку апелляционная коллегия пришла к выводу об уважительности пропуска срока.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 удовлетворены ходатайства ООО «СамараТрансНефть-Терминал» о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы и об отсрочке уплаты государственной пошлины. Судебное заседание отложено на 29.06.2022 с целью представления сторонами дополнительных доказательств по делу.

На основании определения председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена: судья Томилина В.А. судьей Аникиным И.А. 

Ввиду замены в составе суда в соответствии с частью 5 указанной статьи судебное разбирательство начато с начала с учетом произведенных процессуальных действий.

 09.06.2022, 23.06.2022 посредством сервиса «Мой арбитр» от ООО «СамараТрансНефть-Терминал» поступили ходатайства об ознакомлении с материалами дела в электронном виде в режиме ограниченного доступа. Доступ к электронным материалам дела предоставлен судом апелляционной инстанции 09.06.2022, 23.06.2022 соответственно, тексты ходатайств приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания посредством электронной системы «Мой Арбитр» от ООО «Сигмастрой» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: договор подряда № 25/2018Смр от 31.10.2018, дополнительное соглашение № 2 к договору подряда № 25/2018Смр от 31.10.2018, счет-фактура № 00000094 от 25.04.2019, справка о стоимости выполненных работ № 5 от 25.04.2019, акт о приемке выполненных работ № 5 от 25.04.2019, счет-фактура № 00000129 от 25.05.2019, акт о приемке выполненных работ № 6 от 25.05.2019, справка о стоимости выполненных работ № 6 от 25.05.2019, счет-фактура № 00000150 от 25.06.2019, справка о стоимости выполненных работ № 7 от 25.06.2019, акт о приемке выполненных работ № 7 от 25.06.2019, акт о передаче результата работ от 15.07.2019, письмо ПАО «ТольяттиАзот» от 17.06.2022 (вх. № 31806 от 21.06.2022). Данные документы приобщены к материалам дела для более полного исследования обстоятельств дела.

До начала судебного заседания посредством электронной системы «Мой Арбитр» от ООО «СамараТрансНефть-Терминал» поступило объяснение с приложением. Документы приобщены к материалам дела.

В ходе судебного заседания апеллянт поддержал доводы апелляционной жалобы, стороны возражали против удовлетворения.

Установлено, что ООО «СамараТрансНефть-Терминал» имеет статус конкурсного кредитора в деле № А07-11507/2021 о банкротстве ООО «Сигмастрой», установленный определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2021.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать его в установленном порядке, пользуясь правами и исполняя обязанности лица, участвующего в деле.

В пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении названных положений закона арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что к иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной частях судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, ООО «СамараТрансНефть-Терминал», имея статус конкурсного кредитора в дела о банкротстве ООО «Сигмастрой», вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке решение арбитражного суда по настоящему делу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Сигмастрой» (генеральный подрядчик) и ООО «Спецстройпуть» (субподрядчик) заключен договор субподряда № 4022019СМР от 04.02.2019 (далее – договор, л.д. 9-12), согласно которому субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте «выполнение капитального ремонта ж/д путей № 5,7,8,9,14,16,22 и стрелочных переводов № 29,31,36,46,54,56,58,60,62,64 ст. Азотная ПАО «ТОАЗ», Инв. №№ 0020010, 020182, 0020218 и сдать результаты работ генеральному подрядчику, а генеральный подрядчик обязуется принять и оплатить результаты работ в порядке и на условиях, установленных в настоящем договоре. Перечень подлежащих выполнению работ определен в локально ресурсном сметном расчете № 1 (приложение № 1 к договору). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость работ по договору составляет 46 475 374 руб. 80 коп. 

Календарные сроки выполнения работ: начало производства работ в течение 10 календарных дней с момента подписания договора, окончание работ в течение 90 календарных дней с момента начала производства работ (пункт 3.1 договора). 

На основании пункта 5.2 договора расчеты за выполненные работы производятся после их фактического выполнения на основании акта о приемке выполненных работ КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 в течение 3 банковских дней с момента подписания актов КС-2, КС-3. Генеральный подрядчик обязан в течение 5 рабочих дней с момента получения от субподрядчика форм КС-2 и КС-3 обязан подписать данные формы или направить мотивированный отказ субподрядчику мотивированный отказ от принятия форм. 

В силу пункта 8.2 договора в случае нарушения генеральным подрядчиком сроков оплаты работ генеральный подрядчик обязуется оплатить субподрядчику неустойку в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. 

Истец указывает, что во исполнение взятых на себя обязательств выполнил работы на общую сумму 46 475 374 руб. 80 коп. 

Факт выполнения работ субподрядчиком и принятия их генеральным подрядчиком подтверждается актом выполненных работ формы КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 № 1 от 25.04.2019 на сумму 46 475 374 руб. 80 коп., подписанных со стороны ответчика без замечаний (л.д. 18-23). 

На оплату истцом выставлен счет-фактура № 66 от 25.04.2019 (л.д. 17). 

Ответчик в нарушение условий договора оплату работ в установленные сроки не произвел, задолженность перед истцом составляет 46 475 374 руб. 80 коп. 

Поскольку в досудебном порядке спор решить не удалось, претензия № 229 от 14.05.2019 была оставлена ответчиком без удовлетворения (л.д. 24), истец обратился в суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие задолженности по договору субподряда.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2021 по заявлению гражданки ФИО5 возбуждено производство по делу № А07-11507/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сигмастрой», определением того же суда от 21.06.2021 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6

Основанное на решении от 12.07.2019 денежное требование ООО «Спецстройпуть» определением суда от 19.11.2021 включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

ООО «СамараТрансНефть-Терминал» является конкурирующим кредитором, его требование к ООО «Сигмастрой» принято к рассмотрению определением суда от 12.07.2021.

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, интересы кредиторов приводятся к балансу посредством механизма, закрепленного в пункте 24 Постановления № 35: кредиторы получают возможность принять участие в том процессе, где разрешались правопритязания конкурирующего кредитора, и представить свои доводы и доказательства при проверке судебного акта о взыскании задолженности. При этом статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений (в том числе право на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование), возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

При оценке доводов конкурсного кредитора о мнимости сделки, требования по которой послужили основанием для включения в реестр требований кредиторов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7204/12 от 18.10.2012, определение Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016).

Таким образом, с учетом изложенных норм и разъяснений, при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.

Возражая относительно исковых требований ООО «СамараТрансНефть-Терминал» ссылается на аффилированность истца и ответчика.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Аффилированность сторон сделки, послужившей основанием для денежных правопритязаний истца к ответчику, является существенным критерием мнимости совершенной сделки, поскольку позволяет сторонам в отсутствие экономической целесообразности сделки создавать видимость таковой и создать внешне безупречные доказательства ее исполнения.

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)), при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Из материалов дела следует, что ООО «СамараТрансНефть-Терминал» суду апелляционной инстанции не представлено доказательств аффилированности истца и ответчика по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из содержания приведенной нормы следует, что по итогам проведенной в рамках договора подряда работы происходит обязательная передача и прием результата выполненной работы, опосредуемая составлением и подписанием соответствующего документа приема-передачи.

Истцом и ответчиком представлены в материалы дела в суд первой инстанции документы, которые подтверждают наличие задолженности ООО «Сигмастрой» перед ООО «Спецстройпуть» за работы, выполненные ООО «Спецстройпуть».

Возражая по исковым требованиям, ООО «СамараТрансНефть-Терминал» указало на минимальный набор документов (договора, актов и справок), отсутствие спора со стороны ответчика, что характеризует сделку между истцом и ответчиком как мнимую.

Отклоняя доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции учтено, что предметом договоров субподряда являлось выполнение строительно-монтажных работ на объекте «выполнение капитального ремонта ж/д путей № 5,7,8,9,14,16,22 и стрелочных переводов № 29,31,36,46,54,56,58,60,62,64 ст. Азотная ПАО «ТОАЗ», Инв. №№ 0020010, 020182, 0020218.

В доказательство реальной возможности выполнения работ по договору №4022019СМР от 04.02.2019 ООО «Спецстройпуть» представило документы в подтверждение, что истцом были приобретены товарно-материальные ценности, необходимые для выполнения работ (шпалы, болты, рельсы железнодорожные, стрелочные переводы, провода, щебень и т.д.), что подтверждается следующими документами:

- счет-фактура №423/001 от 23.04.2019 и товарная накладная №423/001 от 23.04.2019 от ООО «УК СЕВЕР-ЮГ» на сумму 16 536 127,20 рублей; 

- счет-фактура №СА19/0423/004 от 23.04.2019 и товарная накладная №СА19/0423/004 от 23.04.2019 от ИП ФИО11 на сумму 16 607 854,80 рублей; 

- счет-фактура №ХА19/0423/005 от 23.04.2019 и товарная накладная №ХА19/0423/005 от 23.04.2019 от ООО «Хаят» на сумму 13 099 032 рублей; 

- счет-фактура №ОЛ19/0603/001 от 03.06.2019 и товарная накладная №ОЛ19/0603/001 от 03.06.2019 на сумму 1 500 000 рублей. 

Также в соответствующих отчетных периодах поданы налоговые декларации на добавленную стоимость, что подтверждается квитанциями о приеме налоговой декларации рег.№№ 00000000000830481526, 00000000000781818300. В разделе №8 – Сведения из книги покупок об операциях за истекший налоговый период отражены все вышеуказанные учетные документы. 

Кроме того, ООО «Спецстройпуть» представлены доказательства, что в штате истца имелся персонал, необходимый для выполнения работ, с соответствующей квалификацией и допусками: 

- ФИО7 – директор (Приказ о приеме на работу №1 от 26.12.2013); 

- ФИО12 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №2 от 01.03.2017, Удостоверение №1-19-001-01 об аттестации в качестве монтера пути); 

- ФИО13 – главный бухгалтер (Приказ о приеме на работу №4 от 01.06.2017, диплом ЗВ №344320); 

- ФИО14 – начальник участка (Приказ о приеме на работу №5 от 01.08.2017, диплом инженера путей сообщения №4055 Самарского института железнодорожного транспорта); 

- ФИО15 – начальник участка (Приказ о приеме на работу №6 от 01.08.2017, диплом инженера путей сообщения №АВС 0346204 Самарского института инженеров железнодорожного транспорта); 

- ФИО16 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №1 от 10.01.2019, удостоверение 114-02 по профессии стропальщик); 

- ФИО17 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №2 от 10.01.2019); 

- ФИО18 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №3 от 10.01.2019); 

- ФИО19 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №4 от 10.01.2019); 

- ФИО20 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №5 от 10.01.2019); 

- ФИО21 – дорожный мастер (Приказ о приеме на работу №6 от 10.01.2019); 

- ФИО20 – монтер пути (Приказ о приеме на работу № 7 от 10.01.2019); 

- ФИО22 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №8 от 10.01.2019, Удостоверение №1-20-001-01 об аттестации в качестве монтера пути); 

- ФИО23 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №9 от 01.03.2019, Удостоверение №1-19-001-02 об аттестации в качестве монтера пути); 

- ФИО24 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №10 от 03.06.2019, Свидетельство №398 о присвоении квалификации); 

- ФИО25 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №11 от 03.06.2019, Удостоверение №1-20-001-04 об аттестации в качестве монтера пути); 

- ФИО26 – монтер пути (Приказ о приеме на работу №12 от 03.06.2019 Удостоверение №1-20-001-03 об аттестации в качестве монтера пути); 

- ФИО27 – дорожный мастер (Приказ о приеме на работу №13 от 01.07.2019). 

Также, ООО «Спецстройпуть» является членом Ассоциации строителей Саморегулируемой организации «БашстройТЭК», что подтверждается выписками №№1139 от 24.12.2018, 1583 от 25.05.2022, свидетельством №С-184-02-0230-02-151216 от 15.12.2016 «О допуске к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капительного строительства.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 08.06.2022, ООО «Сигмастрой» в доказательство выполнения и принятия выполненных истцом работ представлены следующие документы: договор подряда № 25/2018Смр от 31.10.2018, дополнительное соглашение № 2 к договору подряда № 25/2018Смр от 31.10.2018, счет-фактура № 00000094 от 25.04.2019, справка о стоимости выполненных работ № 5 от 25.04.2019, акт о приемке выполненных работ № 5 от 25.04.2019, счет-фактура № 00000129 от 25.05.2019, акт о приемке выполненных работ № 6 от 25.05.2019, справка о стоимости выполненных работ № 6 от 25.05.2019, счет-фактура № 00000150 от 25.06.2019, справка о стоимости выполненных работ № 7 от 25.06.2019, акт о приемке выполненных работ № 7 от 25.06.2019, акт о передаче результата работ от 15.07.2019, письмо ПАО «ТольяттиАзот» от 17.06.2022. 

Судом апелляционной инстанции проанализировано содержание договора субподряда № 25/2018Смр от 31.10.2018, в соответствии с которым установлено, что выполненные истцом по делу (субподрядчик) работы были сданы ответчиком (подрядчик) основному заказчику - ПАО «ТольяттиАзот», который принял работы без замечаний и претензий. 

Данный факт подтвержден письмом ПАО «ТольяттиАзот» от 17.06.2022 № 11-2022-БС/26-4168.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, применяя повышенный стандарт доказывания, приходит к выводу, что обстоятельства фактического исполнения договора субподряда №4022019СМР от 04.02.2019  между ООО «Спецстройпуть» (субподрядчик) и ООО «Сигмастрой» (генеральный подрядчик) истцом и ответчиком раскрыты в полном объеме.

На основании изложенной совокупности доказательств апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО «СамараТрансНефть-Терминал» о мнимом характере правоотношений между истцом и ответчиком.

Апеллянт не подтвердил факт наличия аффилированности между истцом и ответчиком, не подтвердил документально доводы апелляционной жалобы, которые бы позволили суду апелляционной инстанции усомниться в реальности хозяйственных операций и действительности договора субподряда № 4022019СМР от 04.02.2019.

Довод апеллянта о том, что отношения по оказанию услуг документально не были подтверждены, а подписанные документы могли быть оформлены исключительно для целей последующего включения в реестр требования кредиторов должника искусственно созданной задолженности, не нашел своего подтверждения по материалам дела и опровергается дополнительно представленными ООО «Сигмастрой» и ООО «Спецстройпуть»  доказательствами, достоверность и действительность которых апеллянтом опровергнута не была.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательств по договору, отсутствия задолженности перед исполнителем лежит на заказчике, однако, таких доказательств ответчиком суду представлено не было, суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору субподряда № 4022019СМР от 04.02.2019 в размере 46 475 374 руб. 80 коп.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции законно и обоснованно, на основе оценки тех доказательств, которые были представлены сторонами в материалы дела, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

То обстоятельство, что судебный акт суда первой инстанции по настоящему делу ответчиком не обжаловался, не свидетельствует о предъявлении истцом иска исключительно с целью включения в реестр требований кредиторов задолженности, которая определит возможность ООО «Сигмастрой» влиять на процедуру банкротства должника. Возможность такого влияния со стороны ООО «Сигмастрой» при общей сумме взысканной задолженности апеллянтом подтверждена не была.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Поскольку ООО «СамараТрансНефть-Терминал» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2019 по делу № А07-17637/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

А.С. Жернаков