ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123314/2023

30 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен, представитель не допущен к участию в деле в связи с отсутствием доверенности и диплома

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 17.08.2024

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Хранитель» (правопреемник индивидуального предпринимателя ФИО3)

к  ФИО4

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Контакт»

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании 1 028 290,65 руб. руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам по обязательствам ООО «Контакт». 

В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил заменить истца - индивидуального предпринимателя ФИО3 на ООО «Хранитель».

Рассмотрев заявленное ходатайство, исследовав представленные документы в обоснование данного ходатайства, в том числе договор цессии от 05.02.2024, суд первой инстанции определил произвести замену истца на ООО «Хранитель» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 17.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением апелляционного суда от 26.08.2024 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с неизвещением ответчика о принятии ходатайства о процессуальной замене к производству.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он ссылается на несостоятельность заявленных требований и просит в их удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о судебном разбирательстве, полномочных представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела и имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу А56-71684/2020 в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность в размере 672 113 руб. 01 коп., неустойка в размере 333 125 руб. 26 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 052 руб. 38 коп. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО3 в Арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Контакт». 

20.03.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ИП ФИО3 с заявлением о признании ООО «Контакт» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения. 

27.03.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынес определение о принятии заявления ИП ФИО3 к производству суда и назначении рассмотрения его обоснованности в судебном заседании. 

25.04.2023 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено определение о прекращении производства по делу № А56-24696/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Контакт» инициированного по заявлению ИП ФИО3 

Причиной прекращения процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении ООО «Контакт» явилось отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. 

На момент заключения договора и исполнения обязательств по договору контролирующим должника лицом являлся ФИО4. 

Полагая, что ФИО4 совершил действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, заявленные требования и отзыва на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Пунктом 1 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право лица, имеющего право на обращение с заявлением о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц, обратиться после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, если его требования не были удовлетворены в полном объеме, и ему станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 61.11 данного Закона. 

Согласно п. 3 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на такое обращение обладает, в случае прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, заявитель по делу о банкротстве. 

Основаниями для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве является совокупность следующих обстоятельств: совершение контролирующим лицом в отношении должника действия (бездействие), в том числе не отвечающего критериям добросовестности или разумности, закрепленным в п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); невозможность осуществления должником расчетов с кредиторами; причинно-следственная связь между указанными обстоятельствами. 

Пунктом 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующего лица в случае, когда невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве или должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника. 

В силу разъяснений п. 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. 

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), даче указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. Перечень такого рода действий является открытым. 

Пунктом 17 Постановления № 53 разъяснено, что в силу прямого указания пп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. 

Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем. 

В данном конкретном случае истец не доказал необходимую совокупность юридически значимых обстоятельств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в порядке ст. 61.12 Закона о банкротстве, а именно за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

То обстоятельство, что ответчик был привлечен к административной ответственности по ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ, таким обстоятельством не является. 

Доводов и обстоятельств, свидетельствующих о том, что внесение записи о недостоверности сведений повлекло невозможность погашения требований истца, повлияло на процедуру банкротства Общества, в материалы дела не представлено, само же внесение записи о недостоверности сведений в отношении Общества о недобросовестности ответчика не свидетельствует.

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, доказательств наличия непосредственной вины ответчика в несвоевременной оплате задолженности перед истцом не представлено, тогда как отсутствие возможности получения денежных средств с Общества не свидетельствует о безусловном основании для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности и взыскания с него убытков. 

Снижение выручки и активов Общества также не свидетельствует о неправомерности действий ФИО4 Вывод принадлежащих Обществу денежных средств соответствующими доказательствами со стороны истца не подтвержден.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания действий ответчика недобросовестными или неразумными, повлекшими невозможность исполнения Обществом обязательств перед истцом, поскольку доказательств обратного истцом не представлено, в то время как подача заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности само по себе не является основанием для безусловного переложения бремени доказывания на ответчика в отсутствие надлежащих доказательств со стороны истца.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины остаются на истце, против которого принят судебный акт по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.02.2024 по делу №  А56-123314/2023 отменить.

В удовлетворении иска отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина