ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19538/2020

06 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2023 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Жукова Т.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

от иных участников: представитель общества с ограниченной ответственностью «ТСК «Палитра» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24303/2023) общества с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 по делу № А56-19538/2020, принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЛЬТАИР" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой-СПб" 

3-е лицо: АО «Инжтрансстрой» 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – истец, ООО «Альтаир») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПБ» (далее – ответчик, ООО «ИК «Трансстрой-СПБ») о взыскании 8 024 154 рублей 98 копеек долга и 2 736 822 рублей 99 копеек неустойки за нарушение сроков оплаты.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ИК «Трансстрой-СПБ» в пользу ООО «Альтаир» взыскано 5 922 034 рубля 98 копеек долга, 1 841 407 рублей 44 копейки неустойки, 74 562 рубля расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «ТСК «Палитра» (далее – ООО «ТСК «Палитра» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Альтаир» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ТСК «Палитра» на основании договора цессии от 02.07.2021 № 02/07.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 произведена замена взыскателя по настоящему делу – ООО «Альтаир» на его правопреемника – ООО «ТСК «Палитра» в правоотношении, установленном Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021.

ООО «Альтаир», не согласившись с определением, подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявления ООО «ТСК «Палитра» о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему.

ООО «Альтаир» возражает против замены кредитора, в связи с чем им подано исковое заявление о признании договора цессии недействительным в рамках дела № А56-41797/2023. Оригинал договора цессии и доверенность уполномоченного лица на подписание договора со стороны Цессионария у заявителя отсутствуют.

Указанный договор со стороны ООО «ТСК «Палитра» подписан представителем ФИО3. Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФНС России, по состоянию на 02.07.2021 г. лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ТСК «Палитра» являлся ФИО4.

В связи с чем, Договор цессии между ООО «Альтаир» и ООО «ТСК «Палитра», подписан неуполномоченным ООО «ТСК «Палитра» лицом, следовательно, договор является недействительным, право требования к ООО «ТСК «Палитра» от ООО «Альтаир» не перешло.

20.09.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО «ТСК «Палитра» в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определением от 21.09.2023, занесенным в протокол судебного заседания, апелляционный суд отложил судебное заседание отложено на 04.10.2023 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу № А56-41797/2023 по спору о действительности договора уступки права требования.

04.10.2023 в судебном заседании представитель ООО «ТСК «Палитра» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Альтаир».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебном заседании не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в порядке апелляционного производства судьей единолично в соответствии с частью 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В судебном заседании суду первой инстанции представлен на обозрение оригинал договора цессии от 02.07.2021, заключенного между ООО «АЛЬТАИР» и ООО «ТСК «Палитра».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ИК «Трансстрой-СПБ» в пользу ООО «Альтаир» взыскано 5 922 034 рубля 98 копеек долга, 1 841 407 рублей 44 копейки неустойки, 74 562 рубля расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 31.03.2023 серии ФС 040389706.

02.07.2021 между ООО «Альтаир» и ООО «Торгово-Строительная компания «Палитра» заключен договор цессии от 02.07.2021 № 02/07, в соответствии с условиями которого к последнему перешло право требования к ООО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» 7 838 004 рублей 42 копеек. 

Обязательства сторон, предусмотренные п. 4.1 договора цессии, подтверждаются платежным поручением от 14.07.2021 № 66, копия которого представлена в материалы дела, на сумму 1 480 508 рублей 75 копеек.

На основании ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об исполнительном производстве», в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и др.), судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требование о замене взыскателя обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Решением суда по делу № А56-41797/2023 подтверждается, что спорный договор цессии от 02.07.2021 заключен между сторонами в полном соответствии с положениями статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решение по делу № А56-41797/2023 вступило в законную силу 22.09.2023, в апелляционном порядке не обжаловано.

Право требования к ООО «Инжтрансстрой-СПб» перешло к ООО «ТСК «Палитра» 02.07.2021. 

Обязательства сторон по договору цессии выполнены в полном объеме. Оплата по договору цессии подтверждается платежным поручением № 66 от 14.07.2021. 

Документы, подтверждающие право требования, переданы в полном объеме. 

Доводы истца о подписании договора цессии неуполномоченным лицом судом отклонены судом первой инстанции, поскольку Договор цессии от имени ООО «ТСК «Палитра» был подписан ФИО3 (представителем) на основании доверенности б/н от 02.09.2020, выданной Генеральным директором ООО «ТСК «Палитра» ФИО4 (представлена в материалы дела). 

Также в договоре цессии (информация о сторонах договора) указано, что Шубин К..К. действовал от имени ООО «ТСК «Палитра» на основании доверенности б/н от 02.09.2020. 

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Исходя из указанной нормы следует, что в случае нарушения интересов представляемого со стороны представителя, заявление о признании сделки недействительной подается непосредственно представляемым, т.е. ООО «ТСК «Палитра», а не ООО «Альтаир». Фактически у Истца отсутствует право на подачу заявления о признании договора цессии недействительным, на основании требований, изложенных в исковом заявление. Иных доказательств со стороны Истца в дело не представлено. 

Довод Истца о том, что ООО «ТСК «Палитра» до 05.05.2023 не обращалось в Арбитражный суд с заявлением о правопреемстве, не является основанием для признания сделки недействительной, а также не свидетельствует об отклонении от стандартов добросовестного и разумного поведения участников гражданского оборота. 

В соответствии с законом и уставом ООО «ТСК «Палитра» осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества. 

Также ООО «ТСК «Палитра» заявило, что 02.09.2020 выдавало доверенность ФИО3 для представления интересов ООО «ТСК «Палитра», в том числе для подписания договора цессии № 02/07 от 02.07.2021. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции решением от 21.08.2023 признало требования ООО «Альтаир» необоснованными и незаконными, соответственно, не подлежащими удовлетворению.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Уплаченные при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению от 29.06.2023  № 481 3 000 рублей государственной пошлины подлежат возврату ООО «Альтаир» из Федерального бюджета Российской Федерации ввиду того, что в данном случае подача жалобы на определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 по делу № А56-19538/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» из Федерального бюджета Российской Федерации 3 000 рублей государственной пошлины уплаченные по платежному поручению от 29.06.2023  № 481.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Т.В. Жукова