АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3175/2024

Дело № А12-9592/2023

г. Казань

17 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  учредителя общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» ФИО1 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 

по делу № А12-9592/2023 

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» ФИО1 к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратился  в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» ФИО2 (далее – Потовая Н.И., ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» от 25.01.2016. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023, к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строймаркет 2003» (далее – ООО «Строймаркет 2003», соответчик).

 Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А12-9592/2023, в иске отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено в отсутствие их представителей.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, соответственно, оснований  для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в 2003 году было зарегистрировано ООО «Строймаркет 2003». 

Участниками данного Общества являлись следующие лица: ФИО2 - 25% доли уставного капитала, ФИО1 -25% доли уставного капитала, ФИО3 - 50% доли уставного капитала. 

На основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Потовая Н.И. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Строймарткет 2003». 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2014 по делу № А12-11535/2014 требования ФИО2 были удовлетворены. 

Согласно доводам истца, он не обладал информацией о данном судебном разбирательстве. 

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 25.01.2016 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Строймаркет 2003», на котором было принято решение продать долю участника ООО «Строймаркет 2003» в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., участнику общества ФИО2 по номинальной стоимости, в результате чего ФИО2 стала владеть 75% уставного капитала ООО «Строймаркет 2003». 

Решение указанного собрания оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Строймаркет 2003» от 25.01.2016, в котором ФИО1 (истец) указан в качестве секретаря собрания. 

При этом, согласно доводам истца, он не принимал участия в данном собрании и не подписывал Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Строймаркет 2003» от 25.01.2016 и узнал о данном протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Строймаркет 2003» от 25.01.2016 только в октябре 2022 года. 

Полагая, что внеочередное общее собрание участников общества проведено с нарушением требований закона (с нарушением порядка созыва),  истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 181.1, 181.3, 181.4, 181.5, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 43), установив факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, признает выводы судов нижестоящих инстанций обоснованными и верными.

В свою очередь, возражая относительно выводов судов первой и апелляционной инстанций, заявитель кассационной жалобы, как и ранее в судах двух инстанций, сослался на нарушение ответчиком порядка созыва общего собрания и его организации.

Данный довод подлежит отклонению судом округа на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ: решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций правомерно исходили из того, что действующее законодательство о юридических лицах предполагает активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет для них негативные последствия.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, включая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорное очередное общее собрание было проведено 25.01.2016. 

При этом, с настоящим иском в суд первой инстанции истец обратился только 13.04.2023, что подтверждается оттиском почтового штемпеля на представленном в материалах дела конверте о сдаче искового заявления в отделение Почты России, которое поступило в Арбитражный суд Волгоградской области по почте 18.04.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Ссылка истца  на заключение специалиста по результатам проведения специального психофизиологического исследования с применением полиграфа № 11/23 от 15.09.2023 и справка АНО «Волгоградский реабилитационный центр «АЛЬТЕРНАТИВА» от 13.07.2021 исх.               № 80/2021, обоснованно отклонена судами, поскольку из указанной справки следует, что истец находился на реабилитации в АНП «ВРЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» в  период с 13.08.2020 по 13.06.2021.

При этом,  каких либо доказательств того, что истец по объективным причинам не был осведомлен о деятельности Общества, не участвовал в его хозяйственной деятельности либо его ограничивали в доступе к какой либо информации касающейся внутриорганизационных вопросов Общества до 13.08.2020, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, Потовой А.Н, в отсутствие объективных причин длительное время бездействовал и не проявлял интереса к деятельности Общества, участником которого он является. 

Доказательств обратного истцом не представлено.

Суды также признали не допустимым доказательством по делу заключение эксперта № 2130-12/2022 Бюро независимой экспертизы «Феникс», согласно которому подпись в графе «Секретарь собрания» от имени ФИО1, изображение которой представлено в копии протокола внеочередного общего собрания ООО «Строймаркет 2003» от 25.01.2016, выполнена не самим Потовым А,Н., а иным лицом, поскольку оно не соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 АПК РФ), указанное исследование проводилось во вне судебном порядке, эксперт его проводивший об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не предупреждался, а истцом ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы заявлено не было.

В целом, каких либо доводов о фальсификации спорного протокола общего собрания истцом не заявлялось.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о том, что в нарушение требований положений статей 9, 65 АПК РФ, истец не представил относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих, что о проведенном собрании ему стало известно лишь в октябре 2022 года.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что согласно разъяснения, изложенным в Определении Верховного Суда российской Федерации от 13.12.2016 № 304-ЭС16-16895 по делу № А46-5951/2015, следует, что  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в требовании истца о признании недействительным решения общего собрания участников общества и, соответственно, производного от него требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, поэтому все основания, которые рассмотрены судами и с которыми связаны доводы заявителя, правового значения для существа судебных актов не имеют.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, установив пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суды пришли к обоснованному и верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее  заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А12-9592/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                            А.Р. Кашапов