Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«19» июля 2019 года                                    

Дело № А41-13351/19

Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2019 года. 

 

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "С 7 КОСМИЧЕСКИЕ ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" к ПАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" о взыскании 11321600 руб. 55 коп., 

от истца – ФИО2 по дов. № dov-89-с-19-1/69ов-19 от 01.04.2019 г., ФИО3 по дов. № 4дов-19 от 07.02.2019 г. (до перерыва),

от ответчика  – ФИО4 по дов.№ р-23/184 от 20.03.2019 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «С 7 Космические Транспортные Системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к публичному акционерному обществу «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С. П. Королёва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору № 119-891/2017 от 17.02.2017 г. в размере 10808988 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 512612 руб. 55 коп., начисленных за период с 06.07.2018 г. по 21.02.2019 г.

Кроме того, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.02.2019 г. по день фактического исполнения обязательства.

Иск заявлен на основании статей 10, 309, 310, 450.1, 453, 779, 782, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оказанию услуг, вытекающих из указанной сделки, в результате чего договор был расторгнут заказчиком в одностороннем порядке, а на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде неотработанного аванса, на сумму которого начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. В своем отзыве ответчик утверждает, что услуги по договору № 119-891/2017 от 17.02.2017 г. корпорацией фактически выполнялись, сумма затрат ПАО «РКК «ЭНЕРГИЯ» превысила перечисленный истцом аванс, в связи с чем правовые основания для его возврата ООО «С 7 Космические Транспортные Системы» отсутствуют.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как установлено материалами дела, между истцом (заказчиком) и ответчиком (исполнителем) заключен договор №119-891/2017 (далее – договор), предметом которого является выполнение работ по теме: «Системный менеджмент по программе «Морской старт» (поддержка) и ракетному сегменту». 

Из  пункта 1.1 Приложения № 1 к договору «Задание на работу» следует, что предметом является оказание услуг, представляющее собой проведение оценки проблем и вопросов, возникающих в ходе реализации программы «Морской старт» и содействие заказчику в их решении; участие в менеджмент-встречах (совещаниях) по программе «Морской старт», обеспечивать поддержку в подготовке решений по проблемным и нерешенным техническим вопросам; оказание необходимой административно-управленческую поддержки для выполнения всех задач при эксплуатации Ракетного сегмента по программе «Морской старт» и оказание поддержки в согласовании приложений к уведомлению о начале работ и Заданий на работу Ассоциированного (-ых) Подрядчика     (-ов) на совместные работы, с целью выработки и согласования содержания работ и графиков их проведения по всем работам подлежащим выполнению по программе «Морской старт»).

Во исполнение условий пункта 2.2 договора истец проавансировал ответчику оказание указанных выше услуг, перечислив на расчетный счет последнего денежные средства в размере 10808988 руб. 00 коп., что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением № 285 от 25.07.2017 г. 

Дополнительным соглашением № 1 от 15.12.2017 г. к договору установлен период оказания услуг – с 01.01.2017 г. по 31.03.2018 г.

          Таким образом, исходя из условий Договора и положений статьи 8 ГК РФ, у истца возникло право получить результат оплаченных услуг, а у ответчика – обязанность их выполнения и передачи истцу в порядке и сроки, согласованные сторонами рассматриваемой сделки.    

          Вместе с тем, как пояснено истцом, услуги в установленные договором сроки ответчиком надлежащим образом не оказывались. Так, ответчиком в качестве подтверждения оказания услуг по договору была передана отчетная документация за 1-4 кв. 2017 г., однако в ходе рассмотрения представленных материалов, истцом сделан вывод о том, что услуги по договору не были оказаны в полном объеме. 

В качестве подтверждения данного довода истцом в материалы дела представлен Анализ отчетных документов по договору. 

При таких обстоятельствах, истцом было направлено требование о расторжении договора в одностороннем порядке и возврате неотработанного аванса (исх. № ИСХ-89-С-204 от 29.06.2018 г.), в котором также сообщалось, что  услуги следует считать не оказанными подрядчиком, поскольку представленные ПАО «РКК «Энергия» документы отчетности не обладают признаками относимости к предмету договора и неприменимы по результату назначения.

Поскольку требование о возврате аванса было письменно отклонено ответчиком в его письме исх. № 129-3/270 от 17.07.2018, ООО «С 7 Космические Транспортные Системы», начислив проценты за пользование чужими денежными средствами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исходя из предмета и содержания рассматриваемого договора, суд приходит к выводу, что указанная сделка по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, правоотношения по которому регулируются положениями главы 39 ГК РФ, а также общеправовыми положениями об обязательствах. 

Как определено в пункте 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором, либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Из положений статьи 1102 ГК РФ следует, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик сослался на то, что услуги по договору им фактически оказывались, а затраты заказчика превысили сумму внесенной ответчиком предоплаты в силу чего неотработанный аванс отсутствует.    

Учитывая предмет настоящего спора, при наличии возражений против удовлетворения требований заказчика на основании этих доводов на исполнителя возлагается бремя доказывания фактов осуществления действий, направленных на исполнение сделки до её расторжения. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ). 

Изучив и  оценив представленные сторонами документы, суд приходит к выводу, о том, что ответчиком такие доказательства в материалы дела представлены.

Как указывает ПАО «РКК «Энергия» и не оспаривает ответчик, в адрес ООО «С 7 Космические Транспортные Системы» направлен комплект документов, подтверждающий оказание услуг (письмами от 03.10.2017 №15Ц-5/99-8303 (за 1-3 квартал 2017 года) и от 20.12.2017 исх. № ИР-3/647-10552 (за 4 квартал 2017 года).

К указанным отправлениям были приложены отчетные документы, из содержания которых видно, что АО «РКК «Энергия» оказывала ответчику услуги по административной поддержке деятельности по реализации программы «Морской старт», в частности истцом проводилась оценка проблем и вопросов, возникающих в ходе эксплуатации комплекса, рассматривались, разрабатывались  типовые планы и графики по реализации программ на комплексе «Морской старт», обеспечивалось присутствие специалистов ПАО «РКК «Энергия» на комплексе «Морской старт» для оказания помощи в передаче материальной части комплекса организации ООО «С 7 Космические Транспортные Системы».

Представленные в материалы дела ответчиком и истцом по запросу суда на основании ходатайства ответчика в порядке ст. 66 АПК РФ документы оформлялись в рамках исполнения обязательств по договору №  119-891/2017 от 17.12.2017, в них содержится информация по системам комплекса «Морской старт», требуемая в соответствии с «Заданием на работу» к договору.

           Также в материалах дела иные доказательства, свидетельствующие о том, что АО «РКК «Энергия» несло затраты в связи с исполнение договора, а именно:

           1. Сводный отчет по нерешенным вопросам и техническим проблемам проекта «Морской старт»;

           2. Сводный перечень планируемых изменений по результатам эксплуатации РКК «Морской старт»;

           3.  Документы, подтверждающие направление сотрудников  ПАО «РКК «Энергия» на комплекс «Морской старт» в рамках оказания услуг по договору №119-891/2017 (Техническое задание №15Ц-5/62-2017, приказы о направлении в командировку, Инспекционный отчет по процедурам технической приемки с приложениями);

           4. Варианты проектов Типового плана интеграции полезного груза в обеспечение работ по интеграции, проводимых Заказчиком;

           5. Перечень типовых поставок оборудования, процедуры подготовки поставок, оформление товарно-сопроводительной документации. Основные возникающие проблемы из опыта эксплуатации «Морской старт»;

           6.  Техническая справка №320ГК-1/890-17 от 15.05.2017 по номенклатуре комплектов ЗИП и фактическому наличию материальной части в комплектах ЗИП наземного технологического оборудования Ракетного сегмента РКК «Морской старт» разработки (курирования) РКК «Энергия»;

           7. Письма, подтверждающие осуществление согласования организационных документов (письмо ПАО «РКК «Энергия» от 28.03.2017 исх. №F-2/891-2171, письмо ПАО «РКК «Энергия» от 10.10.2017 исх. №F-2/891-8492, письмо ПАО «РКК «Энергия» от 02.11.2017 исх. №Р-23/597, письмо ПАО «РКК «Энергия» от 22.12.2017 №F-2/891-10628 в ответ на №ИСХ-89-С-204-17-883 от 12.12.2017, Письмо ПАО «РКК «Энергия» от 31.01.2018 F-2/891-605, Письмо ПАО «РКК «Энергия» от 02.04.2018 №Р-23/176-2586 и др.)

           8. Акт проверки судового оборудования для маневрирования № СК-13.1040.0 от 01.06.2017 и акт проверки системы расчета прогнозируемой нагрузки № СКС – 94.9900 от 06.06.2017. 

            Помимо прочего, ПАО «РКК «Энергия» представило в материалы дела внутренние документы, подтверждающие организацию работ по договору: приказ генерального директора № 103 об организации работ и приложения к нему, распоряжение от 03.03.2017 №516/кк об открытии наряда-заказа 500914, служебные записки, рабочие файлы направленные посредством электронной переписки, приказы о направлении работников в командировку, в которых фигурировал договор.

            В силу пункта 3.4 договора  заказчик в течение 10 дней со дня получения акта сдачи-приемки работ направляет исполнителю подписанный акт сдачи-приемки или мотивированный отказ.

Мотивированного отказа от подписания акта сдачи-приемки №15Ц-17-1, направленного письмом № ИР-3/609 от 08.12.2017 в установленные договором сроки от истца не последовало.

            Отказ от подписания актов был направлен ответчиком только 22.03.2018 г.  

   При этом замечания истца, основанные на Анализе отчетных документов, не могут быть приняты судом в качестве подтверждения неисполнения обязательств ответчика по договору.

          Исходя из анализа содержания договора, суд приходит к выводу о том, что использование результатов услуг  неразрывно связано с обоюдными действиями, то есть заказчик не только оплачивает оказанные услуги, но и сам продолжает совершать определенные действия в целях реализации программы «Морской старт»,  обеспечивающих возможность надлежащего использования результата оказанных услуг (в частности, находить  и заключать сделки с иными контрагентами для развития программы).

Учитывая, что доказательств безуспешности попыток использования результатов оказанных ответчиком услуг в рамках исполнения упомянутой выше программы в материалах дела не имеется, изложенные в Анализе отчетных документов замечания не доказывают невозможность использования составленных и переданных ответчиком документов для организации работ на комплексе «Морской старт». 

Более того, большинство замечаний к документам свидетельствуют о несогласии истца с оформлением документов, что не опровергает доводов ответчика о том, что услуги фактически оказывались, а затраты на эти услуги заказчиком неслись. 

Таким образом, рассматриваемая сделка обоюдно исполнялась её сторонами, а следовательно, они несли затраты, связанные с её исполнением.

Доказательства того, что услуги, перечисленные в направленном истцу акте,  выполнялись иными лицами, имеющими в штате необходимых для этого специалистов, либо не выполнялись вовсе, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).  

Вопреки доводам истца относимость представленных доказательств фактического оказания ему услуг надлежащим образом ответчиком подтверждена. 

Согласно расчету ответчика затраты на исполнение договора составили 25806254 руб. 07 коп. 

Ходатайства о назначении судебной экспертизы объема, качества и стоимости оказанных услуг в порядке статьи 82 АПК РФ ООО «С 7 Космические Транспортные Системы» не заявляло.

Как разъяснено в пунктах 3 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае если ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

На основании этого, суд считает, что истец не доказал факт наличия неотработанного аванса по  рассматриваемому договору.     

Ссылка ответчика акт сверки взаимных расчетов от 30.11.2018 судом отклоняется,  поскольку факт подписания данного акта неуполномоченным лицом не может свидетельствовать о признании долга со стороны ответчика. 

Из содержания акта сверки взаимных расчетов от 30.11.2018 видно, что   со стороны ответчика он подписан главным бухгалтером ФИО5 и скреплен печатью ПАО «РКК «Энергия». 

Вместе с тем, в соответствии со статьей 51 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

            Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», главный бухгалтер осуществляет ведение бухгалтерского учета, однако не может признавать долг от лица организации без полномочий предоставленных ему единоличным исполнительным органом юридического лица, либо лицом, действующему на основании соответствующей доверенности с правом передоверия. 

Доказательств наличия полномочий ФИО5 на признание долга перед ответчиком в материалы дела не представлены, следовательно, наличие данного акта не освобождает истца от доказывания факта неоказания услуг по договору.  

В то же время, как указано в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации» № 2 (2015)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015), Федеральным законом от 6 апреля 2015 г. № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ», отменено требование об обязательности печати. Хозяйственные общества вправе самостоятельно принимать решение использовать или не использовать печать при осуществлении деятельности.

Таким образом, наличие печати у общества не является обязательным, при этом юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении её оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, у которого, как отмечено выше, полномочий на признание долга не было. 

            Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает, что доводы истца о неоказании услуг и наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, опровергаются фактически установленными обстоятельствами настоящего спора и собранными в материалы дела доказательствами, что исключает возможность удовлетворения заявленных  требований. 

            Государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче настоящего иска, распределяется судом по правилам статей 104, 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ООО "С 7 КОСМИЧЕСКИЕ ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ" из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 300 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 103 от 13.02.2019 г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских