АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 мая 2023 года

Дело №

А56-543/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Константинова П.Ю.,   Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Напитки мира» ФИО1 (доверенность от 25.05.2023), от ФИО3 Грейцмана С.А. (доверенность от 12.06.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Торис» ФИО2 (доверенность от 23.05.2023),

рассмотрев 30.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Напитки мира» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-543/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Торис», адрес: 197373, Санкт-Петербург, Планерная ул., д. 59, лит. А, пом. 220-222,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Управляющая компания «Напитки мира», адрес: 198303, Санкт-Петербург, пр. Маршала Жукова, д. 36, к. 1, лит. А, пом. 14-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 12 130 000 руб. задолженности по договору займа от 24.07.2013 № 2 (далее – Договор), 2 833 667,05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2018 по 12.05.2022. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО3. 

Решением суда первой инстанции от 02.08.2022 иск удовлетворен. 

Постановлением апелляционного суда от 23.03.2023 решение от 02.08.2022 изменено, с Компании в пользу Общества взыскано 12 000 000 руб. долга,              2 764 525,57 руб. процентов, а также 54 169,02 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, просит отменить обжалуемое постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, из числа доказательств по делу незаконно исключены документы, подтверждающие переуступку Обществом прав требования по Договору своему единственному участнику – ФИО3, которые полностью исключают возможность удовлетворения иска; показания свидетелей не подтверждены никакими иными доказательствами – данными бухгалтерского учета Общества, перепиской, показаниями иных свидетелей и пр., при этом свидетели не отрицали факта подписания спорных документов, в связи с чем у судов не имелось оснований для исключения доказательств по делу на основании таких свидетельских показаний, поскольку они не доказывают фальсификацию документов; договоры цессии имели реальный характер; Договор между сторонами заключался исключительно в формальных целях, обязательный возврат денежных средств по нему не предполагался.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить ее без удовлетворения, полагая судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо поддержало позицию Общества. 

Законность обжалуемого судебного акта  проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 01.07.2011, основным видом ее деятельности указана торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачные изделия в неспециализированных магазинах. Единственным участником Общества с 06.04.2011 по 01.10.2021 являлась ФИО3

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2007. Единственным участником Общества в период с 2013 г. по 2021 г. являлась      ФИО3

В материалы дела Обществом представлена копия подписанного 24.07.2013 со стороны Общества (займодавец) в лице генерального директора     ФИО4 и со стороны Компании (заемщик) в лице генерального директора ФИО5 Договора о предоставлении заемщику займа в размере  7 000 000 руб. со сроком возврата до 25.12.2018 и уплатой за пользование займом процентов в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ). Срок уплаты процентов согласован в пункте 2.2 Договора – ежегодно.

В пункте 2.4 Договора оговорено, что предоставление займа осуществляется частями путем перечисления на расчетный счет заемщика на основании его заявки.

Перечисление денежных средств по Договору на расчетный счет Компании подтверждено приложенной к иску банковской выпиской и последней не оспорено.

Поскольку доказательств возврата заемных денежных средств Компанией не представлено, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В возражениях против удовлетворения иска Компания указала, что возврат займа по Договору не предполагался, сослалась на уступку права требования истцом третьему лицу, представив в подтверждение договор уступки прав (цессии) от 27.06.2014 № 25-б по Договору, уведомление о состоявшейся уступке от 30.06.2014, договор уступки прав (цессии) от 25.05.2015, а также заявила о пропуске срока исковой давности.

Истец заявил о фальсификации указанных доказательств, ответчик возражал против исключения спорных доказательств из дела. 

Судом допрошен в качестве свидетеля ФИО4, бывший генеральный директор истца, от имени которого подписан договор цессии от 27.06.2014, а также ФИО6, бывший генеральный директор истца, и ФИО5, бывший генеральный директор ответчика, лица, от имени которых подписан договор цессии от 25.05.2015 и уведомление от 30.06.2014.

Данные свидетели не отрицали подписание документов, при этом не отрицали возможность составления документов позже указанных в них дат.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на дату, указанную в договоре цессии от 27.06.2014, ФИО4 не исполнял полномочий генерального директора истца, тогда как другая сторона договора цессии от 27.06.2014 ФИО3 не могла не знать об этом, поскольку решение о смене директора было принято ею, учтя аффилированность лиц и показания свидетелей, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 807, 809, 810 ГК РФ, пришел к выводу об обоснованности заявления о фальсификации, исключил из числа доказательств по делу договор от 27.06.2014 № 25-б уступки прав (цессии) по Договору, уведомление о состоявшейся уступке от 30.06.2014, договор уступки прав (цессии) от 25.05.2015, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, не установив пропуска истцом срока исковой давности с учетом подачи иска посредством почтовой связи 23.12.2021, однако, приняв во внимание представленный в уточнении расчет, установил, что общая сумма не возвращенных заемных денежных средств составила 12 000 000 руб., в связи с чем изменил решение суда первой инстанции.

Законность постановления апелляционного суда с учетом положений части 1 статьи 286 АПК РФ проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу положений статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора займа, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Апелляционным судом установлено, что в подтверждение факта предоставления займа истцом в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств ответчику.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик представил в материалы дела копию договора уступки прав (цессии) № 25-б, датированного 27.06.2014, о передаче права требования из Договора в размере 10 720 000 руб. от Общества в лице генерального директора ФИО4 в пользу гражданки ФИО3, которая приняла на себя обязательства выплатить в пользу Общества номинальную стоимость полученных прав требования в течение года со дня подписания договора цессии.

Кроме того, ответчиком представлен договор уступки прав (цессии) от 25.05.2015, заключенный между Обществом в лице генерального директора ФИО6 и гражданкой ФИО3, о передаче в пользу последней права требования из Договора в размере 1 280 000 руб. основного долга и                 942 805,48 руб. процентов.

В целях проверки заявления о фальсификации договоров цессии суд первой инстанции допросил в качестве свидетелей ФИО4, ФИО6 и ФИО5 Данные свидетели не подтвердили подписание спорных документов в период в них указанный, но при этом не отрицали возможность составления документов значительно позже указанных в них дат.

Из представленной истцом копии решения от 24.06.2014 № 1/2014 следует, что единственным участником истца принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО6 с 24.06.2014. Решение подписано ФИО3 Данный документ лицами, участвующими в деле, не оспорен. Таким образом, на дату, указанную в договоре цессии от 27.06.2014, ФИО4 не исполнял полномочий генерального директора истца; при этом другая сторона договора цессии от 27.06.2014 ФИО3 не могла не знать об этом, поскольку решение о смене директора было принято ею.

В качестве свидетелей судом первой инстанции допрошены ФИО6, бывший генеральный директор истца, и ФИО5, бывший генеральный директор ответчика, от имени которых подписан договор цессии от 25.05.2015 и уведомление от 30.06.2014. Свидетели показали, что эти документы  могли быть подписаны позднее указанных в документах дат.

В суде первой инстанции Компания была против удовлетворения ходатайства Общества о проведении судебной физико-химической экспертизы на предмет давности составления документов.

Оценив в совокупности данное обстоятельство, показания свидетелей, пояснения представителя ответчика о возможности составления и подписания документов не в указанные в них даты, а значительно позже – в 2019 году, в связи с аффилированностью лиц, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу о фальсификации спорных документов, исключив их в порядке статьи 161 ГК РФ из числа доказательств по делу.

Таким образом, довод Компании о том, что право требование по Договору было передано по договорам цессии ФИО3, в связи с чем истец не имеет права взыскивать задолженность, являлся предметом исследования апелляционного суда и был обосновано им отклонен.

При этом доказательства перечисления платежей по договорам цессии     ФИО3 не представлены, что указывает на формальный характер данных сделок.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, дополнительно, со  ссылкой на положения статьи 431 ГК РФ отметив, что предоставление Обществом Компании финансирования для развития бизнеса не исключает факта возникновения между ними заемных правоотношений в соответствии с буквальным смыслом заключенного между ними Договора и не исключает направленности волеизъявления сторон на установление возвратного и платного характера предоставления денежных средств на оговоренных в Договоре условиях. 

Поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие у ответчика обязательств перед истцом из Договора, которые не были исполнены, апелляционный суд правомерно установил основания для частичного удовлетворения предъявленных требований.

Доводы Компании, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда об обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении судом норм права не свидетельствуют, по сути касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Такие доводы с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Приостановление исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ, а перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа по платежному поручению от 27.03.2023 № 597 в качестве встречного обеспечения денежные средства в размере 6 000 000  руб. – возврату Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-543/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Напитки мира» – без удовлетворения.

Отменить приостановление постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-543/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Напитки мира», адрес: 198303, Санкт-Петербург, пр. Маршала Жукова, д. 36, к. 1, лит. А, пом. 14-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 6 000 000 руб., перечисленных на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа платежным поручением от 27.03.2023 № 597 в качестве встречного обеспечения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

П.Ю. Константинов

 Ю.В. Пряхина