АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-20641/2019

«10» августа 2020 года 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Ловчиковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Транспортный Терминал», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к федеральному государственному унитарному предприятию им. Мазлумова, п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: Министерство науки и высшего образования Российской Федерации,          г. Москва 

о применении последствий недействительности договора займа с залоговым обеспечением №32 от 30.03.2018 в виде возврата 4 282 270 руб. 16 коп.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 20.09.2020, диплом паспорт,

от ответчика –  не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица  – не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортный Терминал» (далее – истец, ООО «Транспортный Терминал») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию им. Мазлумова (далее – ответчик, ФГУП им. Мазлумова) о применении последствий недействительности договора займа с залоговым обеспечением №32 от 30.03.2018.

Определением суда от 03.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Министерство науки и высшего образования Российской Федерации.

По системе «Мой Арбитр» 28.03.2020 от истца поступили уточненные исковые требования, просил: применить последствия недействительности договора займа с залоговым обеспечением № 32 от 30.03.2016 в виде возврата ФГУП им. Мазлумова денежных средств ООО «Транспортный Терминал» в размере 4 282 270 руб. 16 коп. полученных в качестве неосновательного обогащения.

Судом в порядке ст. 49, 159 АПК РФ приняты уточненные исковые требования.

Определением от 17.06.2020 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Бобрешовой А.Ю. на судью Ловчикову Н.В. 

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебное заседание 03.08.2020 ответчик и третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили. 

Судом, в порядке ст. 156 АПК РФ вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца требования поддержал. 

В судебном заседании 03.08.2020 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 10.08.2020. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

Из материалов дела следует, что 30 марта 2016 года между ФГУП имени А.Л. Мазлумова (заемщик) и ООО «Транспортный терминал» (займодавец) заключен договор № 32 займа с залоговым обеспечением, в соответствии с условиями которого передает в собственность заемщику денежные средства в размере 17000000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму с процентами в обусловленный срок.

Заемщик обязался возвратить указанную в настоящем договоре сумму займа по частям (в рассрочку), но не позднее 31 декабря 2017г. 

За пользование займом была предусмотрена плата (проценты) в размере 18% годовых (пункт 3 договора).

Пунктом 4 договора предусмотрено, что заимодавец передает заемщику сумму займа наличными через кассу организации или перечисляет ее на указанный заемщиком банковский счет или предоставлением банковского векселя.

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа, заемщик предоставляет в залог следующее имущество: урожай семян подсолнечника 2016 года в размере 300 тонн; урожай озимой пшеницы 2016 года в размере 300 тонн; урожай сои 2016 года в размере 300 тонн (пункт 6 договора).

Согласно акту приема-передачи векселей №1 от 30.03.2016 ООО «Транспортный терминал» в рамках исполнения договора займа передало ФГУП им. А.Л. Мазлумова три простых векселя ПАО Сбербанк на сумму 1000000 каждый.

В дальнейшем 13.04.2016, 20.04.2016, 06.06.2016, 21.06.2016, 29.06.2016 между ООО «Транспортный терминал» и ФГУП им. А.Л. Мазлумова было подписано еще шесть актов приема-передачи векселей о передаче займодавцем заемщику девятнадцати простых векселей ПАО Сбербанк на сумму от 1000000 рублей до 500000 рублей каждый. 

Из указанных актов приема передачи векселей следует, что всего ООО «Транспортный терминал» передало ФГУП им. А.Л. Мазлумова простых векселей ПАО Сбербанк на сумму 17000000 рублей.

Платежными поручениями ПАО Сбербанк Центрально – Черноземного банка ПАО Сбербанк подтверждается, что оплата по векселям была произведена, денежные средства получены ФГУП им. А.Л. Мазлумова.

Справкой ФГУП им. А.Л. Мазлумова подтверждается использование денежных средств, поступивших по договору займа № 32 от 30 марта 2016г. от ООО «Транспортный терминал» .

Согласно акту сверки взаимных расчетов период: за январь – ноябрь 2018г. подписанному сторонами, ФГУП им. А.Л. Мазлумова признало наличие задолженности перед ООО «Транспортный терминал» на сумму 9 765 895 рублей (том 1 л.д. 33).

Учредителем ФГУП им. А.Л. Мазлумова является Министерство науки и высшего образования Российской Федерации.

02 декабря 2018 года между ФИО2 (цессионарий) и ООО «Транспортный терминал» (цедент) заключен договор уступки права требования №1, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ФГУП им. А.Л. Мазлумова по договору займа с залоговым обеспечением № 32 от 30.03.2016, заключенным между, ФГУП имени А.Л. Мазлумова и ООО «Транспортный терминал», включая права требования по погашению основного долга, а также все иные права требования, предусмотренные в договоре, а также право возмещения сумм госпошлины, уплаченных в целях взыскания задолженности.

16 января 2019г. ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке права требования по договору займа. 

21 января 2019 ФИО2 направил в адрес ФГУП имени А.Л. Мазлумова претензию с требованием погасить задолженность. Претензия оставлена без удовлетворения. 

Данный правоотношения послужили ФИО2 основанием для обращения в Рамонский районный суд с требованиями к ФГУП имени А.Л. Мазлумова о взыскании задолженность по договору займа в размере 8 225 000 руб., процентов за пользование займом в размере 1 389 556 руб. 32 коп. и уплаченной государственной пошлины в размере 56273 руб.

Определением Рамонского районного суда Воронежской области от 15.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Транспортный терминал» и Министерство науки и высшего образования Российской Федерации.

Определением Рамонского районного суда Воронежской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3 

Определением Рамонского районного суда Воронежской области от 07.06.2019 Министерство науки и высшего образования Российской Федерации признано третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора по гражданскому делу. К производству суда приняты самостоятельные исковые требования Министерства науки и высшего образования Российской Федерации о признании договора займа с залоговым обеспечением № 32 от 30.03.2016, заключенного между ФГУП им. А.Л. Мазлумова и ООО «Транспортный терминал» недействительной (ничтожной сделкой). 

Определением Рамонского районного суда Воронежской области от 11.07.2019 к производству суда приняты встречные исковые требования ФГУП им. А.Л. Мазлумова к ФИО2 о признании договора займа с залоговым обеспечением № 32 от 30 марта 2016г. незаключенным. 

Решением Рамонского районного суда по делу №2-244/2019 от 22.08.2019 в удовлетворении иска ФИО2 к Федеральному государственному унитарному предприятию имени А.Л. Мазлумова о взыскании денежных средств по договору займа с залоговым обеспечением № 32 от 30 марта 2016г. в размере 8 225 000 рублей, процентов в размере 1389556 рублей 32 копейки, судебных расходов в размере 56273 рубля – отказано. В удовлетворении встречного иска Федерального государственного унитарного предприятия имени А.Л. Мазлумова к ФИО2 о признании договора займа с залоговым обеспечением № 32 от 30 марта 2016г. незаключенной сделкой отказано. Иск третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора Министерства науки и высшего образования Российской Федерации удовлетворен. Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор займа с залоговым обеспечением № 32 от 30 марта 2016г., заключенный между Федеральным государственным унитарным предприятием имени А.Л. Мазлумова и ООО «Транспортный терминал». Решение вступило в законную силу.

Рассматривая спор по существу Рамонский районный суд в мотивировочной части решения от 22.08.2019 указал, что договор займа должен быть признан недействительным как ничтожная сделка, то есть сделка, нарушающая требования закона (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применение последствий недействительности ничтожной сделки в рамках настоящего спора невозможно, т.к. в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, стороны спора должны быть возвращены в первоначальное положение.

В то же время истцом по настоящему делу является ФИО2, а ООО «Транспортный терминал» каких-либо требований в рамках настоящего спора не заявлял. Учитывая диспозитивность гражданских правоотношений, суд не имел оснований возвратить стороны сделки в первоначальное положение, т.к. таких требований суду займодавцем не заявлялось.

В пользу ФИО2 денежные средства в данном случае взысканию не подлежали, т.к. в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ по договору цессии можно передать лишь право, принадлежащее кредитору.

Права требования по недействительной сделке фактически не возникают и не могут быть переданы другому лицу, а значит денежные средства не подлежат взысканию в пользу ФИО2 в рамках процедуры двусторонней реституции.

Поскольку последствия признания договора займа с залоговым обеспечением № 32 от 30.03.2018 недействительной (ничтожной) сделкой применены не были, данный факт послужил основанием ООО «Транспортный терминал» для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения истца, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Рамонского районного суда №2-244/2019 от 22.08.2019 признан недействительной (ничтожной) сделкой договор займа с залоговым обеспечением № 32 от 30 марта 2016г., заключенный между Федеральным государственным унитарным предприятием имени А.Л. Мазлумова и ООО «Транспортный терминал».

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Материалами дела подтвержден факт перечисления ответчику денежных средств по договору залогу № 32 от 30.03.2016 на сумму 17 000 000 руб.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представитель ответчика ФГУП им. А.Л. Мазлумова факт получения векселей и денежных средств по договору займа № 32 подтвердил. Пояснил, что предусмотренные договором проценты были выплачены ООО «Транспортный Терминал» в размере 3 942 729 руб. 84 коп., полагал возможным произвести взаимозачет имеющихся требований по денному делу. 

Представитель истца пояснил, что за период действия спорных правоотношений ответчиком перечислено 8 775 000 руб. в счет погашения основного долга по договору займа № 32 от 30.03.2016, а также выплачено 3 942 729 руб. 84 коп. процентов. В связи с чем, просил применить последствия недействительности договора займа с залоговым обеспечением № 32 от 30.03.2016 в виде возврата ФГУП им. Мазлумова денежных средств ООО «Транспортный Терминал» в размере 4 282 270 руб. 16 коп. 

В силу положений 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Учитывая фактические обстоятельства дела, частичное погашение ответчиком суммы займа, суд полагает необходимым применить последствия недействительности договора займа № 32 от 30.03.2016 в виде возврата ООО «Транспортный Терминал» заемных денежных средства в размере 4 282 270 руб. 16 коп. 

Довод третьего лица о пропуске срока исковой давности отклоняется судом, поскольку право настоящего требования возникло у истца с момента вступления решения Рамонского районного суда по делу №2-244/2019 от 22.08.2019 в законную силу. 

Более того, в силу положений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В данном случае удовлетворение иска к ответчику не предполагает предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Применить последствия недействительности договора № 32 с залоговым обеспечением от 30.03.2016, обязав федеральное государственное унитарное предприятие им. Мазлумова, п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить общество с ограниченной ответственностью «Транспортный Терминал», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заемные денежные средства в размере 4 282 270 руб. 16 коп.

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия им. Мазлумова, п. ВНИИСС, Рамонский район, Воронежская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортный Терминал», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через суд принявший решение.

Судья                                                                                                              Н.В. Ловчикова