﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-27159/2020

04 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

 

при участии представителей

от истца: Веткина А.Е. (доверенность от 27.10.2020),

от ответчика: Федорова П.В. (доверенность от 30.09.2020)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Берегиня» в лице участника общества Парусовой Татьяны Юрьевны

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021

по делу № А43-27159/2020 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Берегиня» 

(ИНН: 5243026306, ОГРН: 1085243000303)

в лице участника общества Парусовой Татьяны Юрьевны 

 

к Парфенцеву Роману Александровичу (ИНН: 524300503440)

 

о взыскании убытков,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Берегиня» в лице участника общества Парусовой Татьяны Юрьевны (далее – ООО «Берегиня» в лице участника общества Парусовой Т.Ю., истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Парфенцеву Роману Александровичу (далее – Перфенцев Р.А.) о взыскании 834 000 рублей убытков.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.11.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021, отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о недоказанности противоправности поведения ответчика и об отсутствии оснований для вывода о том, что деятельность Парфенцева Р.А. в качестве директора Общества повлекла причинение истцу убытков.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Берегиня» в лице участника общества Парусовой Т.Ю. обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Заявитель настаивает, что ухудшение финансовых показателей ООО «Берегиня» не связано с решением Парфенцева Р.А. не продлевать лицензирование деятельности «косметология» и перевод этой деятельности в ООО «Добрыня», а искусственно создано ответчиком. Кассатор также не согласен с выводом судов о том, что изменение баланса в 2019 году вызвано погашением дебиторской задолженности, поскольку документального подтверждения этому в дело не представлено. Заявитель полагает, что представил достаточно доказательств наличия условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде заявленных убытков. Финансовая документация была направлена кассатору только после вынесения решения суда первой инстанции, при этом суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении указанных документов, подтверждающих наличие неправомерных действий со стороны Парфенцева Р.А. по списанию активов Общества при отсутствии реальных трат, которые по объективным причинам не могли быть представлены до вынесения решения. Ответчик в нарушение пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 № 62 (далее – постановление № 62), действовал не в интересах Общества, ухудшая финансовое состояние Общества с целью уменьшения действительной стоимости долей в обществе и уменьшения возможной компенсации при разделе совместно нажитого имущества между бывшими супругами. Заявитель также не согласен с выводом судов о том, что деятельность директора Общества Парфенцева Р.А. осуществлялась по воле единственного участника и что директору вменяются в вину действия в период с 2016 по 2019 года, тогда как статус участника Парусова Т.Ю. приобрела только в мае 2020 года. Указанный вывод не соответствует позиции, изложенной в пункте 10 постановления № 62. Суды не учли, что правопредшественником Парусовой Т.Ю., как участника Общества, являлся его единственный участник Парфенцев Р.А., Парусова Т.Ю. и Парфенцев Р.А. являлись супругами (брак расторгнут 21.07.2015), следовательно, 100 процентов доли в Обществе являлись общим имуществом супругов.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Берегиня» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2008.

Ответчик – Парфенцев Р.А. со дня учреждения общества является его директором.

Парусова Т.Ю. приобрела 50 процентов доли от уставного капитала Общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов на основании решения Нижегородского районного суда города Нижнего Новгорода по делу № 2-1052/2019 от 11.09.2019, вступившего в законную силу 14.01.2020.

Сведения об участии Парусовой Т.Ю. в обществе внесены в ЕГРЮЛ 29.05.2020, таким образом, с данной даты Парусова Т.Ю. и Парфенцев Р.А. являются участниками общества ООО «Берегиня» с долями участия по 50 процентов у каждого. До указанного момента ответчик являлся единственным участником Общества.

Обращаясь в суд, истец указала на недобросовестность действий единственного участника общества в период с 2016 года по 2019 год, которые привели к ухудшению финансового состояния Общества, а именно: по состоянию на конец 2016 года активы общества составляли 838 000 рублей, к концу 2019 года они уменьшились до 4000 рублей, при этом по итогам 2017 года выручка общества составила 911 000 рублей, а по итогам 2018 года – 0,00 рублей.

Истец указывает, что Парфенцев Р.А., являясь директором Общества, фактически отказался предоставлять ей какую-либо информацию о финансовой деятельности, а также, что ответчик как директор ООО «Берегиня», действовал недобросовестно и (или) неразумно. Деятельность Парфенцева Р.А. была направлена не на получение обществом прибыли, а на прекращение деятельности безубыточного предприятия и уменьшение его финансовой состоятельности в целях уменьшения стоимости имущества при разделе его между бывшими супругами, в результате чего самому Обществу причинены существенные убытки.

По мнению истца, общий размер убытков в результате деятельности ответчика в качестве директора Общества за период с 2016 года по 2019 год составляет 834 000 рублей. Данные убытки вызваны тем, что 30.05.2017 Парфенцев Р.А. как единственный участник Общества принял решение о приостановлении хозяйственной деятельности ООО «Берегиня» в связи с дополнительными затратами для лицензирования деятельности «косметология», данная деятельность переведена в другое общество.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий единоличного исполнительного органа, наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и наступившим вредом.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав пояснения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности противоправности поведения Парфенцева Р.А. и об отсутствии оснований для вывода о том, что действия ответчика в рамках осуществления полномочий директора Общества были направлены на умышленное причинение Обществу убытков.

Суды верно исходили из того, что истец не доказал, что решение директора (Парфенцева Р.А.) о приостановлении деятельности Общества привело к причинению убытков. 

Принимая во внимание, что деятельность Общества уже была приостановлена в мае 2017 года, в связи с отсутствием лицензии на оказание медицинских услуг, суды посчитали, что деятельность директора Общества осуществлялась в соответствии с законом и по воле единственного на тот момент участника общества. 

Вопреки доводам кассатора, в материалах дела отсутствуют доказательства противоправности действий Парфенцева Р.А., как директора общества, поскольку решение о приостановлении деятельности общества вызвано объективными обстоятельствами. 

Доказательств обратного, а также наличия конфликта между его личными интересами и интересами Общества обратного либо наличия финансовых и экономических возможностей у Общества для продления лицензии в материалы дела не представлено.

Ссылка кассатора на отсутствие доказательств погашения дебиторской задолженности Обществом, на несоответствие действий Парфенцева Р.А. как директора Общества требованиям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления № 62 несостоятельна, поскольку документально не подтверждена. 

Возражения кассатора, связанные с тем, что Парфенцев Р.А. являлся супругом Парусовой Т.Ю., и 100 процентов доли Общества являлись совместно нажитым имуществом, в связи с чем истец вправе утверждать о противоправности действий ответчика с 2016 по 2019 годы основаны на неверном толковании закона, не имеют существенного значения для рассмотрения спора, с учетом приобретения статуса статус участника Общества в соответствии с действующим законодательством в мае 2020 года.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А43-27159/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Берегиня» в лице участника общества Парусовой Татьяны Юрьевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын