АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-60476/2018

20 марта 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2019 года 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО2, далее – истец,

к  обществу с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании недействительным соглашения, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, лично, паспорт; ФИО5, представитель по доверенности 66АА5062696 от 31.08.2018;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1": ФИО6, представитель по доверенности № 1 от 01.12.2018; ФИО3, директор, решение № 15 от 06.06.2018;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ": ФИО7, представитель по доверенности № 1 от 01.12.2018;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием:

1. признать недействительными:

- соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ";

 - договор купли-продажи от 26.06.2017, предметом которого является нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1343,9 кв.м., кадастровый номер 66:56:0112018:5285;

- договор купли-продажи от 26.06.2017, предметом которого является нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв.м., кадастровый номер 66:56:040005:3407;

2.применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" на следующие объекты недвижимого имущества:

-нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1343,9 кв.м., кадастровый номер 66:56:0112018:5285;

-нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв.м., кадастровый номер 66:56:040005:3407;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации пристроенного здания магазина промышленных товаров, площадь: 726 кв.м., кадастровый номер 66:56:0403005:259, адрес: 

<

...>.

Также истец просил возложить расходы по уплате государственной пошлины на ответчиков.

Определением от 12.11.2018 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

 Истец поддержал ходатайство об уточнении исковых требований, поданное ранее через систему Мой арбитр, в котором просит:

1.признать недействительным соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ". 

2.применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" на следующие объекты недвижимого имущества:

-нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1343,9 кв.м., кадастровый номер 66:56:0112018:5285;

-нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв.м., кадастровый номер 66:56:040005:3407;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации пристроенного здания магазина промышленных товаров, площадь: 726 кв.м., кадастровый номер 66:56:0403005:259, адрес: 

<

...>.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не  противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на  основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.  

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств:

- в Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, 

- в Управлении Росреестра по Свердловской области. 

Ответчики выразили возражения против истребования доказательств у Управления Росреестра по Свердловской области, по истребованию у Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга не возражали. 

Рассмотрев ходатайство, суд удовлетворил его частично и определил истребовать у Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга материалы регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", о чем будет вынесено отдельное определение.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 20.12.2018 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением от 30.01.2019 председателем четвертого судебного состава ФИО8 судебное разбирательство дела отложено в связи с болезнью судьи, рассматривающего дело.

От истца поступили письменные возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

 1.Признать недействительными соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ".

2.Применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества:

-нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1 343,9 кв. м,  кадастровый номер 66:56:0112018:5285;

-нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв. м, кадастровый номер 66:56:040005:3407;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации пристроенного здания магазина промышленных товаров, площадь: 726 кв. м, кадастровый номер 66:56:0403005:259, адрес: 

<

...>;

из владения общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>) в собственность общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>).

3.Применить последствия недействительности сделки в виде признания неоплаченной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>) в размере 98% с номинальной стоимостью 74439414 рубля участником общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>). 

Суд, рассмотрев  заявленное  истцом  ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил  на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований. 

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом. 

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", поступило дополнение к отзыву. Приобщено к материалам дела.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала отзыва, ранее поданного в электронном виде. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.

По запросу суда в материалы дела поступила копия регистрационного дела. 

Истцом - ФИО2, заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 13.02.2019 по ходатайству истца – ФИО2, судебное разбирательство дела отложено.

В данном судебном заседании от истца - ФИО2, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.  

Истец - общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", не возражает. 

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", возражает. Представитель пояснил, что ему не предоставлены копии указанных в ходатайстве документов, просит предоставить возможность ознакомиться с документами. 

В связи с чем ходатайство истца принято судом к рассмотрению.

Истцу - ФИО2, предложено незамедлительно направить ответчику указанные в ходатайстве документы. 

К судебному заседанию от третьего лица - Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От третьего лица - Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии бухгалтерской отчётности общества за 2017 год. Оригинал предоставлен  для обозрения, после чего возвращён представителю. 

Лица, участвующие в деле не возражали против приобщения документа к материалам дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщён к материалам дела.

Определением от 04.03.2019 судебное разбирательство дела отложено.

В данном судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий договоров, оригиналы которых представлены суду для обозрения. После обозрения суд возвратил оригиналы представителю общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ". Копии договоров приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий договоров. Представители лиц, участвующих в деле, оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что ФИО3 и ФИО2 с 04.08.1979 состояли в зарегистрированном в соответствии с законом браке.

На основании решения от 02.06.2015 мирового судьи судебного участка № 4 Дзержинского судебного района города Нижнего Тагила Свердловской области брак между супругами был расторгнут.

При рассмотрении дела № А60-8990/2017 (решение от 25.05.2017 по данному делу вступило в законную силу) судом установлено, что общество (ранее – товарищество) с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.06.1992 группой физических лиц в процессе приватизации муниципального предприятия розничной торговли. Вследствие совершения ряда сделок в 2003 году участниками общества стали ФИО2 (в настоящее время – ФИО3) Татьяна Ефимовна и ФИО2. В соответствии с протоколом участников общества от 05.12.2004 единственным участником общества стала ФИО2 (в настоящее время – ФИО3) Татьяна Ефимовна. Размер уставного капитала общества составлял 10 000 руб. 00 коп.

Как указал в исковом заявлении ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1"является организацией, осуществляющей розничную торговлю потребительскими товарами, а также сдающей в аренду помещения принадлежащие обществу на праве собственности. Основными активами общества являлись:

-нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1343,9 кв.м., кадастровый номер 66:56:0112018:5285;

-нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв.м., кадастровый номер 66:56:040005:3407.

В период до раздела совместно нажитого имущества ФИО3 произвела отчуждение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", а именно:

06.12.2016 ФИО3 приняла решение о принятии ФИО4 на основании заявления последнего в число участников общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1"с внесением вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб. 00 коп., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. 00 коп., определении доли ФИО4 в размере 90%, а ФИО3 в размере 10% уставного капитала общества.

22.02.2017 согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" было учреждено обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в лице директора ФИО3 и ФИО4, при этом размер доли общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" составил 98%, а размер доли ФИО4 составил 2%. Директором общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" избран ФИО4. 

20.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" как участник общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" в рамках исполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в размере 98%, номинальной стоимостью 74 439 414 руб. 00 коп. передало в собственность общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ"  следующие объекты недвижимости:

1.Пристрой к магазину. Площадь: общая 767,2 кв.м. Литер: А1. Назначение: нежилое. Кадастровый (или условный) номер: 66-66-02/204/2008-012, адрес (местоположение): 

<

...>;

2.Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование: для эксплуатации пристроенного здания магазина промышленных товаров. Площадь: 726 кв.м., кадастровый номер: 66:56:0403005:259, адрес (местоположение): 

<

...>;

3.Помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 1343,9 кв.м., номера на поэтажном плане: б/н Подвал 1-9, 11-14, 16-23, 27-33, 35-39, 49, 50-61; 1 этаж 1,3,4,6,8,9,10,11,13,15,16,18,19,20,22,23,24,44,45,46 Этаж: 1, подвал Кадастровый (или условный) номер: 66:56:0112018:5285, адрес (местоположение): 

<

...>;

(соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" от 20.03.2017).

Решением от 25.05.2017 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8990/2017 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" до 100 000 руб. 00 коп. за счет вклада ФИО4. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в размере 10 000 руб. 00 коп., восстановления доли ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в размере 100%.

Решением от 29.12.2017 Дзержинского районного суда города Нижнего Тагила Свердловской области произведен раздел совместно нажитого ФИО2 и ФИО3 имущества. За ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. Решение вступило в законную силу.

27.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале общества равной 50%.   

Истец - ФИО2,  полагает, что в период спора о разделе совместно нажитого имущества ФИО3, преследуя цель снизить стоимость совместно нажитого имущества, передала в счет оплаты доли в обществе с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", где директором является ФИО4, основное имущество общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". 

По мнению истца, данная сделка была заключена с единственной целью уменьшения стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", при этом ФИО3 продолжает контролировать имущество, несмотря на его принадлежность обществу с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ".

Истец отмечает, что общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" осуществляет те же виды деятельности, что и общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". Общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в результате совершения данной сделки не получило никакого положительного эффекта, а напротив, лишилось прав на объекты недвижимого имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с требованием на основании ст. 12, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации: 

1.Признать недействительными соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ".

2.Применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества:

-нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 1 343,9 кв. м,  кадастровый номер 66:56:0112018:5285;

-нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 767,2 кв. м, кадастровый номер 66:56:040005:3407;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации пристроенного здания магазина промышленных товаров, площадь: 726 кв. м, кадастровый номер 66:56:0403005:259, адрес: 

<

...>;

из владения общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>) в собственность общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>).

3.Применить последствия недействительности сделки в виде признания неоплаченной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 

<

***>) в размере 98% с номинальной стоимостью 74439414 рубля участником общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 

<

***>). 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего. 

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Изложенная норма применяется в ситуации, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Бремя доказывания признаков мнимости сделки возлагается на истца.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (ст. 71 АПК РФ).

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд пришёл к выводам о недоказанности истцом наличия у сторон оспариваемой сделки иной воли, чем внесения в качестве вклада в уставный капитал, в связи с реальным исполнением оспариваемой сделки по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" спорного недвижимого имущества. В данной части суд руководствовался положениями п. 2 ст. 223 и п. 1 ст. 551 ГК РФ, установив, что спорное имущество передано новому собственнику, переход права собственности зарегистрирован, с арендаторами подписаны договоры на предоставление в аренду помещений ООО «Меркурий». 

Следует также отметить, что период, в который совершена оспариваемая сделка, сам по себе о мнимости сделки также не свидетельствует.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд отклоняет доводы истца о мнимости соглашения, поскольку спорная сделка реально исполнялась сторонами и повлекла соответствующие правовые последствия. 

Также обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны спорной сделки действовали исключительно с намерением причинить вред истцу - ФИО2, судом не установлено, истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ). 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из смысла п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Фактически общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" не утратило право контроля над спорным имуществом, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" с долей в уставном капитале данного общества в размере 98%.   

Само по себе то обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" являются аффилированными лицами, о наличии в действиях указанных лиц злоупотребления правом при заключении соглашения от 20.03.2017 не свидетельствует. 

Более того, в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворён, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Вопреки доводам истца - ФИО2, его интерес, состоящий в восстановлении первоначальной стоимости совместно нажитого имущества (доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1"), в восстановлении контроля над спорными объектами недвижимого имущества, признанием спорной сделки недействительной не удовлетворяется. 

Заключение соглашения о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" от 20.03.2017 не повлияло на стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" не утратило право контроля над спорным имуществом. По сути, имущество общества инвестировано, при том, что общество, участником которого является процессуальный истец, является мажоритарным участником общества, которому передано имущество. 

Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом - ФИО2, не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой (на момент её заключения) непосредственно его прав и интересов, не указано на то, каким образом признание недействительной спорной сделки восстановит какие-либо его нарушенные права.

Исходя из того, что наличие у сторон иной воли, чем внесения в качестве вклада в уставный капитал, истцом не доказано, признаков мнимого характера сделки не установлено, доказательства, подтверждающие, что стороны спорной сделки действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, в материалах дела отсутствуют, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина