АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-18899/2019

20 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.12.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Камановой М.Н., Трубниковой Е.Ю.,

при участии 

ФИО1 (паспорт) и его представителя  

ФИО2 по доверенности от 04.05.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс»:

ФИО3 по доверенности от 28.02.2022,

от публичного акционерного общества «ТРАНСКАПИТАЛБАНК»:

ФИО4 по доверенности от 20.01.2022 № 01-06/66,

от публичного акционерного общества «Россети Центр»:

ФИО5 по доверенности от 18.10.2022 № 6Д-ЯР/244,

от Федеральной налоговой службы:

ФИО6 по доверенности от 21.01.2022 № 18-25/01140

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

публичного акционерного общества «Россети Центр» 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2022  и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 

по делу № А82-18899/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Россети Центр» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью 

«Инфраструктурные инвестиции-3» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

акционерное общество «Централизованный региональный технический сервис» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

публичное акционерное общество «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

публичное акционерное общество «Российские сети» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью 

«ЭнергоАльянс» ФИО7 

(ИНН: 

<

***>), 

ФИО1, 

общество с ограниченной ответственностью 

«ЭлектроТехническиеМатериалы» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

о взыскании неосновательного обогащения

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоАльянс» (далее –                                         ООО «ЭнергоАльянс») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» и публичному акционерному обществу                 «ТНС энерго Ярославль»  (далее – Общество) о взыскании солидарно 1 316 470 259 рублей                   60 копеек, а именно: 1 126 682 563 рублей 28 копеек стоимости работ с учетом стоимости приборов учета  и  189 787 696 рублей 32 копеек стоимости пользования приборами учета за период с момента их установки до 23.04.2021.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, наименование ответчика публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» изменено на публичное акционерное общество «Россети Центр» (далее – Компания). 

По ходатайству ООО «ЭнергоАльянс» ответчик – Общество заменено на общество с ограниченной ответственностью «Инфраструктурные инвестиции-3» (далее –                       ООО «ИИ-3»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, в том числе, Общество, публичное акционерное общество «ТрансКапиталБанк» (далее – Банк), ФИО1, Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве (далее – УФНС).

Компания представила в суд первой инстанции подписанное сторонами мировое соглашение от 26.05.2022, просило утвердить его и прекратить производство по делу.

Суд первой инстанции определением от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022, отказал в утверждении мирового соглашения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что вопреки выводам судов мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

УФНС и ФИО1 в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили оставить в силе состоявшиеся судебные акты.

Банк и ООО «ЭнергоАльянс» поддержали доводы Компании.  

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Суды установили, что на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2020 по делу № А40-203858/2018 ООО «ЭнергоАльянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Сумма требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 980 867 815 рублей 18 копеек.

Цена иска по делу, подтвержденная, в том числе проведенной по делу судебной экспертизой, превышает размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, без учета текущих обязательств и задолженности, учитываемой за реестром. В то же время по условиям мирового соглашения должник (ООО «ЭнергоАльянс») должен был получить существенно меньшую сумму. 

Суды приняли во внимание, что в соответствии с пунктом 6.1 мирового соглашения ООО «ИИ-3» обязуется совершить действия, указанные в пункте 6.2 соглашения и направленные на приобретение у ООО «ЭнергоАльянс» установленных (смонтированных) приборов учета и устройств сбора-передачи данных. В случае неисполнения указанного обязательства ООО «ЭнергоАльянс» вправе получить исполнительный лист на взыскание с ООО «ИИ-3» неустойки в размере 128 037 736 рублей 38 копеек. Изложенные условия мирового соглашения не свидетельствуют о неизбежности выполнения обязательств, возложенных на стороны. Торги должны быть осуществлены в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоАльянс». Действия ООО «ИИ-3» не регламентированы, исполнение мирового соглашения содержит условия, в том числе не зависящие от воли сторон.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований для утверждения мирового соглашения.  

ООО «ИИ-3», которое является одной из сторон мирового соглашения и в соответствии с его условиями должно совершить определенные действия, не подавало апелляционную и кассационную жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в утверждении мирового соглашения и не выражало своего отношения к названным жалобам. Решением от 15.10.2022 в иске к ООО «ИИ-3» отказано. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.06.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А82-18899/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Центр» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Ю. Трубникова