Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2098/2024

07 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Воронцова А.И.

судей                                                 Волковой М.О., Коваленко Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

от ООО «КИТон Авто-ДВ»: ФИО1, представитель по доверенности от 04.08.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная генерирующая компания»

на решение от 05.03.2024

по делу № А73-13341/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью ООО «КИТон Авто-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680033, 

<

...>; почтовый адрес: 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная генерирующая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680031, 

<

...>)

о взыскании 587 383 руб. 54 коп. (с учетом уточнения),

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная генерирующая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680031, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью ООО «КИТон Авто-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680033, 

<

...>; почтовый адрес: 680000, 

<

...>)

о признании договора займа № 3 от 15.07.2021 недействительным, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КИТон Авто-ДВ» (далее – истец, ООО «КИТон Авто-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная генерирующая компания» (далее – ответчик, ООО «ДГК») о взыскании 500 000 руб. долга по договору займа № 3 от 15.07.2021, 20 712 руб. 33 коп. процентов за пользование займом, 56 099 руб. 31 коп. пеней за период с 16.10.2021 по 10.08.2023, а также процентов за пользование займом, начиная с 11.08.2023 по дату фактического возврата долга, исходя из ставки 2 % годовых.

Определением от 24.08.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Определением от 13.10.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

16.10.2023 арбитражный суд принял к производству встречный иск ООО «ДГК» о признании договора займа № 3 от 15.07.2021 недействительным.

В ходе судебного разбирательства ООО «КИТон Авто-ДВ» заявило об изменении основания иска и размера исковых требований, которое принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просило взыскать с ответчика 500 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, а также 87 383 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; ООО «ДГК», в свою очередь, заявило отказ от встречных исковых требований.

Решением от 05.03.2024 суд удовлетворил первоначальные уточненные исковые требования в полном объеме, принял отказ от встречных исковых требований на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по делу в данной части.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ДГК» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ссылается на то, что в платежном поручении № 266 от 16.07.2021, предъявленном истцом в обоснование требований о взыскании неосновательного обогащения, в назначении платежа указано – «Оплата по договору процентного займа № 3 от 15.07.2021г. сумма 50000 0-00, без налога (НДС)», таким образом, из назначения платежа видно, что денежные средства были перечислены ООО «КИТон Авто-ДВ» во исполнение конкретного договора займа. При этом, доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа не являются таковыми основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (претензии, письма, направленные в адрес ответчика) истец не представил.

Вместе с тем, установить, имеется ли неосновательное обогащение в результате перечисления денежных средств, не представляется возможным, поскольку истцом из числа доказательств исключен договор займа № 3 от 15.07.2021.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе от 04.04.2024.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 28.05.2024, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.

ООО «КИТон Авто-ДВ» в представленном отзыве на апелляционную жалобу, выразило несогласие с приведенными в ней доводами, указав на их несостоятельность, просило оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное; заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

ООО «ДГК», в свою очередь, представило возражения на апелляционную жалобу, указав, что ответчик изначально, в ходе рассмотрения спора, пытался установить реальные условия заключения договора займа № 3 от 15.07.2021. Обращает внимание на то, что у ООО «ДГК» какие-либо документы подтверждающие заключение вышеназванного договора, с теми условиями, которые определены в предоставленной в материалы дела копии договора отсутствовали по объективным причинам, так как в 2022 году произошла смена, как учредителя, так и руководителя общества и предыдущий учредитель, и директор общества данные документы не передали. В свою очередь, учитывая платежное поручение № 266 от 16.07.2021, а также пояснения истца в суде первой инстанции о действительности договора займа № 3 от 15.07.2021, полагает взыскание с ответчика 500 000 руб. в качестве неосновательного обогащении, а также процентов за пользование чужими денежными средствами незаконным и необоснованным. При этом, ответчик не отрицает факт получения на расчетный счет общества в 2021 году денежных средств в размере 500 000 руб., но считает, что истцом достоверно не доказано и судом не установлено на каких именно условиях и на какой период были предоставлены указанные денежные средства. Полагает, что у истца имеется оригинал договора займа № 3 от 15.07.2021 с иными условиями погашения займа (срок, размер процентов и т.п.), но данный договор не был представлен истцом в материалы дела в отсутствие объективных причин.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. 

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с судебным актом только в части удовлетворения первоначального иска.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений сторон и третьих лиц, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Законность решения Арбитражного суда Хабаровского края проверена Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «КИТон Авто-ДВ» (займодавец) и ООО «ДГК» (заемщик) заключен договор займа № 3 от 15.07.2021, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 500 000 руб., а заемщик принимает данные денежные средства и обязуется их возвратить в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.4 договора, заем является процентным- 2% годовых.

Указанная сумма займа предоставляется заемщику на срок до 15.10.2021 года (пункт 1.5 договора).

Во исполнение договора ООО «КИТон Авто-ДВ» были перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «ДГК» в общей сумме 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 266 от 16.07.2021 на сумму 500 000 руб.

ООО «КИТон Авто-ДВ» направило в адрес ООО «Алтум» претензию от 19.05.2023 с требованием оплатить долг.

Поскольку требования претензии оставлены без удовлетворения, ООО «КИТон Авто-ДВ обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь ООО «ДГК», не оспаривая факт поступления от ООО «КИТон Авто-ДВ» денежных средств в указанном размере, подало встречный иск о признании договора займа от 15.07.2021 № 3 недействительным, в связи с подписанием договора неуполномоченным лицом, от которого впоследствии отказалось, отказ принят судом, производство по делу в указанной части прекращено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца по встречному иску, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части, исходя из нижеследующего. 

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, именно истец, обращаясь с настоящим иском, должен доказать, что ответчик удерживает денежные средства без установленных сделкой или законом оснований.

В обоснование своих требований ООО «КИТон Авто-ДВ» представило платежное поручение № 266 от 16.07.2021 о перечислении с его расчетного счета на расчетный счет ООО «ДГК» 500 000 руб. с указанием в назначении платежей «Оплата по договору процентного займа № 3 от 15.07.2021. Сумма 500000-00, без налога (НДС) и копию указанного договора займа (л.д. 11)

Однако в ходе рассмотрения дела, с учетом того, что ООО «ДГК» факт получения денежных средств в размере 500 000 руб., перечисленных по платежному поручению № 266 от 16.07.2021, не опровергало, а также в связи с позицией последнего о недействительности договора займа со ссылкой, что он подписан не генеральным директором А.А. Хагай, а другим неизвестным лицом, истец изменил требование о взыскании долга на взыскание указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Согласно общим положениям пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ), изложенной в определении от 23.09.2014 № 5-КГ14-63, перечисление истцом денежных средств в отсутствие договора займа в требуемой в подлежащих случаях форме не свидетельствует о возникновении между сторонами кредитных отношений.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики ВС РФ N 3(2015) (вопрос № 10), указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

С учетом отказа истца от представленного в материалы деда договора № 3 в качестве доказательства, суд первой инстанции фактически пришел к правильному выводу об отсутствии между сторонами заемных отношений.

При этом, платежное поручение лишь удостоверяет факт перечисления денежных средств, однако не может рассматриваться как наличие между истцом и ответчиком соглашения, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств.

Доказательств возврата ответчиком истцу 500 000 руб. в материалы дела не представлено.

Данные обстоятельства послужили основанием для применения судом первой инстанции к рассматриваемым правоотношениям между кредитором и должником правил о неосновательном обогащении, регулируемых положениями главы 60 ГК РФ.

Приняв во внимание изложенное, руководствуясь статьей 1102 ГК РФ, сочтя доказанными факты перечисления ответчику денежных средств в отсутствие договорных обязательств между истцом и ответчиком и их невозврата истцу, суд обоснованно признал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика и удовлетворили иск в сумме 500 000 руб.

Возражая против удовлетворения уточненных исковых требований, ООО «ДГК» в апелляционной жалобе указывает, что основания для взыскания отсутствуют, так как денежные средства были перечислены во исполнение конкретного договора займа.

Оценивая поведения ответчика, суд апелляционной инстанции указывает на его непоследовательность и противоречивость.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик указывал на недействительность договора займа № 3, при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции – отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения, поскольку денежные средства были перечислены по конкретному договору.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной (эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд указывает, что заявление ответчика о перечислении денежных средств по конкретному договору  направлено на уклонение от их возврата в полном объеме, что с учетом предшествующего поведения ответчика противоречит принципу эстоппель.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворит требование истца в части взыскания основного долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 87 383 руб. 54 коп. за период с 17.07.2021 по 15.12.2023.

В соответствии со статьей 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку судебной коллегией установлен факт неосновательного приобретения денежных средств, исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежат удовлетворению.

Расчет процентов, а также период, за который истец начислил данные проценты, судом проверен и признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Доказательств оплаты долга и процентов в добровольном порядке в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного в ходе повторной оценки имеющихся доказательств с учетом доводов заявителя жалобы и установления юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При таких обстоятельствах принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.03.2024 по делу № А73-13341/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

А.И. Воронцов

 

Судьи

М.О. Волкова

 

Н.Л. Коваленко