АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А08-4080/2022

г.Калуга

25 мая 2023 года

Резолютивная часть объявлена 18 мая 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе: 

председательствующего судьи           Стрегелевой Г.А.,

судей                                              Леоновой Л.В., Лукашенковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи           Смольяниновой Т.Н.,

при участии представителей:

от ФИО1 (Белгородская область)  - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Преображенская, д.61, 

<

...>) – ФИО2 (дов. от 25.04.2022, диплом),  

от общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Дзержинского, д.123А, кв.125, г.Губкин, Белгородская область, 309190) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от  ФИО3 (Курская область) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу №А08-4080/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее - управление, УФНС) о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду (далее- регистрирующий орган, инспекция) от 28.02.2022 №2546А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью "Орион" (далее- общество).

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ОРИОН", ФИО4

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с решением и постановлением судов, ФИО1 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на незаконность, необоснованность судебных актов, просит их  отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции непоследовательно рассмотрел довод ФИО5 об отсутствии у регистрирующего органа обязанности по проведению проверки достоверности вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, и экспертизы представленных документов; не оценил должным образом доводы апелляционной жалобы и не исследовал обжалуемый отказ на соответствие нормам права, применяемым регистрирующим органом при совершении регистрационных действий. Кроме того, кассатор указывает, что судами не было учтено отсутствие в бухгалтерской отчетности общества доказательств оплаты доли ФИО3 в уставном капитале, а также то, что уставом общества, утвержденным решением единственного учредителя от 18.09.2019 №1, предусмотрен уставной капитал в размере 30000 руб., и только с 30.11.2021 в ЕГРЮЛ содержится информация об увеличении уставного капитала до 40000 руб.  Также, ФИО5 считает, что судами нарушены положения статьей 70 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу УФНС России по Белгородской области считает решение и постановление судов законными и обоснованными; указывает, что фактические обстоятельства установлены  и нормы материального и процессуального применены судами верно; просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

ФИО3 отзыв на кассационную жалобу не представил.

ФИО1, ФИО3, ООО «Орион», надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы, содержащиеся в жалобе и в отзыве на жалобу, выслушав пояснения принявшего участие в судебном заседании представителя управления, проверив законность судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, установлено судами, 18.02.2022 ФИО1, являвшаяся на указанную дату руководителем ООО «Орион», обратилась в регистрирующий орган (инспекция ФНС России по г.Белгороду, реорганизована в форме присоединения к УФНС России по Белгородской области) с заявлением по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, согласно которому прекращены права участника общества ФИО3 и его доля в уставном капитале номинальной стоимостью 30000 рублей (3/4) переходит к обществу.

Вместе с заявлением ФИО1 в регистрирующий орган представлены: решение единственного участника общества от 10.02.2022 №1 за подписью ФИО1, согласно которому доля ФИО3 переходит к обществу ввиду отсутствия ее оплаты; справка за подписью директора общества ФИО1 об отсутствии в документах бухгалтерского учета общества сведений об уплате ФИО3 своей доли в размере 3/4 доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 30000 руб.

По результатам рассмотрения заявления и представленных документов ИФНС России по г.Белгороду на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон №129-ФЗ) вынесено решение от 28.02.2022 N 2546А об отказе в государственной регистрации в связи с наличием у регистрирующего органа сведений об оплате ФИО3 в полном объеме доли в уставном капитале ООО «Орион».

Решение №2546А обжаловано ФИО5 в Управление ФНС России по Белгородской области, которое оставило жалобу без удовлетворения.

Управление указало, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО3 20.09.2019  был представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в сведения об обществе: заявление по форме №Р13001, устав, заявление ФИО3 от 18.09.2019 о принятии его в состав участников Общества, квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 N 23 о внесении 30000 руб., решение единственного участника Общества (ФИО1) от 18.09.2019 N 2 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица (ФИО3).

По результатам рассмотрения представленных ФИО3 документов Инспекцией было вынесено решение от 27.09.2019 N 19399А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 40 000 рублей; об изменении размера доли участника ФИО1 (1/4), о новом участнике общества ФИО3, имеющем долю в уставном капитале в размере 3/4, номинальной стоимостью 30 000 руб.

Соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 27.09.2019.

Вслед за ИФНС России по г.Белгороду Управление ФНС России по Белгородской области пришло к выводу о представлении ФИО3 для совершения регистрационных действий документов, содержащих недостоверные сведения о прекращении ФИО3 участия в Обществе в связи с неоплатой доли в уставном капитале указанного юридического лица.

Не согласившись с решением № 2546А, ФИО1 оспорило его в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 17, 19 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 17, 23 Закона №129-ФЗ, во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, пришли к выводу о правомерности отказа в государственной регистрации по причине недостоверности сведений.

Суд округа считает вывод судов законны и обоснованным.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В силу подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона №125-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ дается исчерпывающий перечень случаев отказа регистрирующего органа в государственной регистрации, в том числе при представлении заинтересованным лицом документов, содержащих недостоверные сведения (пункт "ч").

Судами установлено, что основанием для обращения ФИО1 в регистрирующий орган явилось решение участника общества о переходе доли иного участника к обществу ввиду невнесения ФИО3 денежных средств в уставной капитал общества «Орион» в сумме 30000 руб.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, предшествовавшие подаче 18.02.2022ФИО1 заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Орион», установленные регистрирующим органом и не опровергнутые заявителем, суды поддержали вывод управления о том, что ФИО1 представлены недостоверные сведения.

При этом судами учтено, что согласно данным ЕГРЮЛ 27.09.2019 регистрирующим органом на основании решения от 27.09.2019 №19399А внесена регистрационная запись об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 40 000 рублей, об изменении размера доли участника ФИО1 (1/4), о новом участнике общества ФИО3, имеющем долю в уставном капитале в размере 3/4, номинальной стоимостью 30 000 рублей на основании заявления, подписанного электронной подписью директора ФИО1, которой в подтверждение оплаты доли в уставном капитале ООО «Орион» ФИО3 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 N 23 о внесении 30000 руб.

Таким образом, суды согласились с утверждением регистрационного органа, что имеющаяся в материалах регистрационного дела квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.09.2019 N 23 подтверждает внесение в кассу ООО "ОРИОН" денежных средств в размере 30 000 руб.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, ФИО1 в заявлении, подписанным ЭЦП, подтвердила достоверность представленных ей сведений.

Доказательств об обратном заявитель в материалы дела не представила, а от заявления о фальсификации доказательств – спорного платежного документа отказалась, что нашло отражение в протоколе судебного заседания суда первой инстанции от 03-05.10.2022. 

Также, ФИО1 не представила в материалы дела доказательств того, что решение единственного участника общества (ФИО1) от 18.09.2019 N 2 об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица (ФИО1) либо решение о государственной регистрации N 19399АА от 27.09.2019 являются недействительными.

Учитывая изложенное, у судов отсутствовали правовые основания с учетом установленных фактических обстоятельств спора для удовлетворения требования ФИО1

Приведенные заявителем доводы сводятся к оспариванию установленных судом обстоятельств и подтверждающих их доказательств, оценка которых не входит в полномочия суда при кассационном производстве, а иная оценка заявителем обстоятельств и иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке.

Вопреки доводам жалобы судами первой и апелляционной инстанции не допущено нарушений процессуальных норм при оценке представленных участниками процесса доказательств.

Суд округа отмечает, что наличие у участников ООО «Орион» возможного корпоративного спора не свидетельствует о незаконности отказа регистрирующего органа, оформленного оспоренным в рамках настоящего спора решением от 28.02.2022 №2546А.

Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для отмены решения и постановления судов судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 о с т а н о в и л: 

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу №А08-4080/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

      Г.А. Стрегелева

Судьи

 

      Л.В. Леонова

 

      Т.В. Лукашенкова