АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http:// kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-9653/2019

г. Киров

31 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2022 года 

В полном объеме решение изготовлено 31 октября 2022 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Кулдышева О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с применением аудиозаписи  секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Тека Энтерпрайз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 610008, Россия, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО2, адрес: 426060 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕКА Энтерпрайз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 610008, Россия, 

<

...> (Нововятский район), д. 29) 

о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 45 914 620рублей 38копеек и пени в сумме 20 958 526рублей 08копеек.

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца – не явился, извещен надлежащим образом

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.11.2021

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Тека Энтерпрайз» ИНН 

<

***> (далее – истец, ООО «Тека Энтерпрайз») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕКА Энтерпрайз» ИНН 

<

***> (далее – ответчик, ООО «ТЕКА Энтерпрайз») о взыскании 45 914 620 рублей 38 копеек задолженности по арендной плате, 20 958 526 рублей 08 копеек пени.

Ответчик исковые требования не признал в полном размере, представил отзыв на иск.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившегося истца, извещенного надлежащим образом.

Из материалов дела судом установлены следующие фактические обстоятельства.

07.07.2016 между истцом и ответчиком заключен договор аренды имущества (оборудования, указанного в Приложении № 1 к договору аренды), принадлежащего истцу на праве собственности и расположенного  по адресу 

<

...>. Срок действия договора аренды установлен согласно пункту 1.3 договора со дня запуска производственного процесса до 31.12.2020.

Арендованное оборудование передано ответчику  в пользование по Акту приема-передачи от 07.07.2016.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата за оборудование установлена в размере 1 797 000рублей в месяц и оплачивается до 10 числа текущего месяца.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.10.2016года по делу №А28-4534/2016 в отношении ООО «Тека Энтерпрайз» ИНН 

<

***> введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2017года по делу №А28-4534/2016 ООО «Тека Энтерпрайз» ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом); в отношении общества введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО5

23 марта 2017года ООО «Тека Энтерпрайз» ИНН 

<

***> в лице генерального директора и ООО «ТЕКА Энтерпрайз» ИНН

<

***> в лице директора Каша В.А. заключено дополнительное соглашение №1 к Договору аренды оборудования от 07.07.2016года, пунктом 1 которого предусмотрено, что арендная плата в период действия соглашения с 01 апреля 2017года по 31 августа 2017года устанавливается в размере 1 млн. рублей в месяц.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2020 ФИО5 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Тека Энтерпрайз».

Определением Арбитражного суда Кировской области от 26.03.2021 конкурсным управляющим ООО «Тека Энтерпрайз» утверждена ФИО2

В обоснование своих требований истец представил расчет задолженности ответчика по уплате арендной платы за период с 01.07.2016 по июнь 2019года на сумму 45 914 620 рублей 38 копеек и пени в сумме  20 958 526 рублей 08 копеек.

Соблюдение досудебной процедуры подтверждается направлением в адрес ответчика претензии от 01.07.2019 об уплате указанной задолженности.

Истец в лице конкурсного управляющего ФИО2 в своих пояснениях по делу указал о том, что предыдущим конкурсным управляющим ФИО5 не переданы ни исковое заявление, ни отзывы ответчика, ни какие-либо документы в обоснование задолженности.

Судом неоднократно в определениях об отложении рассмотрения дела заявлялось требование о представлении истцом в суд доводов на отзывы ответчика, в том числе по расторжению договора аренды и полному возмещению задолженности.

Указанные доводы и доказательства истцом не представлены.

В обоснование своих возражений ответчик пояснил, что арендованное оборудование использовалось Обществом в производственной деятельности, при этом по условиям договора (пункт 1.3 договора) срок действия договора аренды и исчисления арендной платы определен со дня запуска производственного процесса, что произошло в октябре 2016года, соответственно, по мнению ответчика, требование истца о взыскании арендной платы за период до октября 2016года не соответствует условиям договора. Первый счет на оплату арендной платы выставлен истцом за октябрь 2016года, со дня запуска производственного процесса.

Кроме того, ответчик пояснил, что письмом от 31.01.2018, которое было получено конкурсным управляющим ФИО5 в тот же день лично, арендатор заявил об одностороннем расторжении договора аренды с 01.02.2018года и в дальнейшем, после указанной даты,  не использовал арендованное оборудование, поскольку конкурсным управляющим ФИО5 был прекращен доступ в производственное помещение и использование арендованного оборудования ответчиком было невозможно физически. 31.01.2018года арендодателю было вручено письмо-уведомление о расторжении договора аренды оборудования с объяснением причин расторжения и соглашение о расторжении договора аренды оборудования, в соответствии с пунктом 2 которого арендатор возвращает арендодателю арендованное имущество по акту приема-передачи от 31 января 2018года. Указанное соглашение о расторжении договора и приеме-передаче арендованного оборудования, истцом было получено, но не подписано, при этом никаких возражений по вопросу расторжения договора и возврата имущества истцом не заявлено.

Как следует из материалов дела, доводы ответчика о вручении конкурсному управляющему истца ФИО5 письменного уведомления и соглашения о расторжении договора аренды 31.01.2018, подтверждаются отметкой конкурсного управляющего истца ФИО5 на данном уведомлении.

Ответчик также заявил, что с декабря 2017года по февраль 2018года  конкурсным управляющим истца ФИО5 была проведена инвентаризация имущества истца ООО «Тека Энтерпрайз» в процедуре банкротства, после чего оборудование, ранее арендованное ответчиком у истца, было выставлено на продажу и продано по договору купли-продажи в 2019году. Ответчик представил доводы и документы о том, что по результатам инвентаризации, конкурсным управляющим истца ФИО5, составлены инвентаризационные описи в количестве 24 штук от 21.02.2021года,  что подтверждается опубликованием описей на сайте ЕФРСБ 22.02.2018г., при этом в каждую инвентаризационную опись включен пункт о том, что все товарно-материальные ценности, перечисленные в описи, находятся на ответственном хранении, конкурсного управляющего ФИО5

Указанные инвентаризационные описи содержат также опись оборудования, ранее переданного ответчику по договору аренды.

Ответчик пояснил, что 01 февраля 2018года конкурсный управляющий ФИО5 воспрепятствовала проходу работников ответчика на рабочее место, сменила охранную организацию с ЧОП «Альфа» на ЧОП «Легион», при этом новым сотрудникам охраны конкурсным управляющим ФИО5 было дано указание не пропускать работников ООО «ТЕКА Энтерпрайз» ИНН 

<

***> на территорию завода. Так же без уведомления директора ООО «ТЕКА Энтерпрайз» было произведено опломбирование входных дверей на производственном корпусе. В результате этих действий конкурсного управляющего работники предприятия ответчика в количестве 125 человек не имели возможности попасть на свои рабочие места, производство продукции прекратилось,  ООО «ТЕКА Энтерпрайз» не смогло выполнить свои обязательства по поставке произведенной продукции покупателям и вынуждено было вернуть перечисленные покупателями денежные средства в качестве предоплаты за товар от ООО «Регион-Сервис» и ООО «Элза Плюс». Предприятие понесло убытки, вынуждено было приостановить реализацию готовой продукции, а также прекратить трудовые отношения с работниками.

Ответчик заявил, что после 01.02.2018 использование арендованного имущества – оборудования в производственных цехах истца, ответчиком не осуществлялось и не могло осуществляться ввиду прекращения доступа работников ответчика в здание цеха.

Из пояснений ответчика также следует, что 22 марта 2018года бухгалтер ООО «Тека Энтерпрайз» ИНН 

<

***> ФИО6 направила в адрес конкурсного управляющего ФИО5 сообщение по электронной почте: «В связи с расторжением договора аренды оборудования необходимо провести приказ на его консервацию. Приказ с приложением высылаю». Из пояснения к  бухгалтерскому балансу истца на 31 декабря 2018года, (в разделе 2 Основные средства в таблице 2.4) следует, что основные средства, в том числе оборудование, ранее арендованное ответчиком, переведены на консервацию, т.е. прекращена их эксплуатация.

Из материалов дела и пояснений ответчика установлено, что 13.02.2018года в адрес ответчика от конкурсного управляющего истца ФИО5 поступило письмо с просьбой о погашении установленной в результате инвентаризации задолженности по договору аренды оборудования от 07.07.2016 в размере 5 391 000 рублей. Между истцом в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ответчиком 20.02.2018 подписано соглашение о погашении вышеуказанной задолженности в срок до 10.06.2018года, составлен график погашения. В период с февраля 2018 по февраль 2020года конкурсный управляющий ФИО5 предоставляла отчеты о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства к собраниям кредиторов, которые были проведены в следующие сроки 08.02.2018; 07.08.2018; 07.11.2018; 01.02.2019; 06.05.2019; 06.08.2019; 06.11.2019; 06.02.2020, при этом в отчетах конкурсного управляющего в таблице «Сведения о дебиторской задолженности», дебитор под №33 ООО «ТЕКА Энтерпрайз», указана задолженность в сумме 5 274 894рублей 55 копеек, а в графе «Средства, полученные от взыскания задолженности» указана данная сумма как поступившая в оплату задолженности.

Ответчик пояснил, что вышеуказанная сумма задолженности полностью погашена ответчиком, денежные средства уплачены истцу, что подтверждается Актами сверки расчетов и платежными поручениями, представленными в дело.

Вышеуказанные доводы ответчика истцом не опровергнуты, доказательства наличия задолженности за периоды до начала действия договора аренды в октябре 2016года и после фактического его прекращения 01.02.2018, суду не представлены.

Ответчиком в суд представлены доказательства прекращения истцом доступа ответчику к арендованному имуществу с 01.02.2018года, а также принятие арендованного имущества конкурсным управляющим истца к учету в ходе инвентаризации имущества и его последующей реализации на торгах.

Суд, исследовав и оценив материалы дела и представленные доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Обязательство по передаче имущества арендатору арендодателем исполнено надлежащим образом, о чем свидетельствуют подписанные сторонами договора акты приема-передачи. 

В силу части 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). 

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. 

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

При реализации арендатором права на односторонний отказ от договора, в силу прямого указания статьи 450.1 ГК РФ, договор прекращается с момента получения соответствующего уведомления, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора аренды, арендатор имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке в следующих случаях: если имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, непригодном для использования, и при возникновении других оснований, предусмотренных законом и договором.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора аренды от 07.07.2016, арендодатель (истец по делу) обязуется не чинить арендатору препятствий в правомерном использовании арендуемого имущества.

Договором аренды не предусмотрен срок для уведомления другой стороны о расторжении договора в одностороннем порядке, отказе от договора.

В рассматриваемом случае договором аренды прямо предусмотрено, что арендатор вправе отказаться во внесудебном порядке от настоящего договора, таким образом, договор аренды подлежит прекращению (вне зависимости от обстоятельств, послуживших основанием для реализации права арендатора на односторонний отказ от договора) с момента уведомления арендодателя.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснил следующее.

В случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 кодекса) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия.

При этом, в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации). Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Из пунктов 13, 37 и 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы. Сам факт неиспользования арендатором имущества, с учетом невозврата имущества арендодателю, не освобождает арендатора от оплаты арендных платежей. Такое обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. При этом арендодатель не вправе требовать уплату арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в пункте 66 разъяснил, что в случае, если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежит также и неустойка за просрочку ее уплаты (статья 622 кодекса).

Судом установлено, что ответчик в уведомлении от 31.01.2018, полученном истцом в тот же день, о чем свидетельствует подпись конкурсного управляющего ФИО5, уведомил истца о прекращении работы предприятия и расторжении с 01.02.2018 договора аренды от 07.07.2016.

С учетом представленных в суд доказательств оплаты указанной в Соглашении от 20.02.2018 задолженности в сумме 5391000рублей 00копеек, доказательств невозможности использования ответчиком после 01.02.2018года арендованного имущества и прекращении его производственной деятельности с указанной даты, а также с учетом доказательств фактического перехода в пользование истцу всего ранее переданного ответчику в аренду имущества в процессе осуществления инвентаризации имущества в рамках процедуры банкротства истца, свидетельствующего о возврате истцу арендованного ответчиком имущества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания требований истца обоснованными.

В данном случае, учитывая заблаговременную осведомленность арендодателя о дате прекращения договора, факт освобождения помещения арендатором на дату прекращения договора, принимая во внимание наличие доступа арендодателя в помещение и фактическое владение оборудованием, суд приходит к выводу о том, что действия истца, не соответствуют разумно ожидаемому поведению участника гражданского оборота. 

Исходя из положений статей 606, 614, 622 ГК РФ, арендные отношения основаны на принципе эквивалентности встречных предоставлений, поскольку арендатор возмещает арендодателю стоимость пользования имуществом, в силу чего обязанность по внесению арендной платы неразрывно связана и обусловлена фактом использования арендатором имущества, и вне такого пользования не соответствует принципу встречных предоставлений.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, истец не представил достоверных доказательств в обоснование своих требований о наличии задолженности ответчика по уплате арендной платы за расчетный период, а также прямо не оспорил доводы ответчика о расторжении договора аренды с 01.02.2018 и отсутствии задолженности за период действия договора аренды с октября 2016года по январь 2018года включительно.

Истец также прямо не оспорил доводы ответчика и представленные доказательства фактического перехода к истцу владения и пользования арендованным имуществом – оборудованием, расположенным в производственном цехе истца, после 01.02.2018.

Учитывая фактические действия сторон при прекращении договора аренды, наличие доказательств оплаты ответчиком арендной платы за период действия договора с октября 2016года по январь 2018года, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Тека Энтерпрайз» (ИНН 

<

***>) и отказывает в их удовлетворении в полном размере.

Истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче иска в суд.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ, статьей 333.22 НК РФ с истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000рублей 00копеек. Суд уменьшает размер государственной пошлину по делу с учетом нахождения истца в процедуре банкротства и с учетом его имущественного положения.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном размере.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тека Энтерпрайз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 610008, Россия, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО2, адрес: 426060 

<

...>)  в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 1 000рублей 00копеек, уменьшив размер государственной пошлины по делу.

Исполнительные листы подлежат выдаче в порядке, предусмотренном главой VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья Кулдышев О.Л.