ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-11391/2024

город Ростов-на-Дону

06 октября 2025 года

15АП-9095/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии:

от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»: представитель ФИО2 по доверенности от 10.06.2025; представитель ФИО3 по доверенности от 10.06.2025,

от общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер»: представитель ФИО4 по доверенности от 24.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2025 по  делу № А53-11391/2024 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» о признании общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» (далее также - заявитель, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» (далее также - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2025 заявление общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» признано обоснованным. Общество с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» включено во вторую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» в размере 30 594 801,14 руб. Требование общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» в размере 2 259 070 555,35 руб., из которых 2 255 633 773,38 руб. – основной долг, 3 436 781,97 руб. – пени и штрафы по налоговым обязательствам (в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования об установлении пени и штрафов учтены отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» утверждена ФИО5, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт в части включения требования ООО «Ставропольский бройлер» в размере 30 594 801,14 руб. во вторую очередь реестра требований кредиторов должника и включения требования ООО «Ставропольский бройлер» в размере 2 259 070 555,35 руб., из которых 2 255 633 733,38 руб. - основной долг, 3 436 781,97 руб. - пени и штрафы по налоговым обязательствам в третью очередь реестра требований кредиторов должника, принять новый, которым признать вышеуказанные требования ООО «Ставропольский бройлер» к ООО «Племагрофирма «Андреевская» подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» через канцелярию суда поступили письменные пояснения.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить письменные пояснения к материалам дела.

Суд огласил, что от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» через канцелярию суда поступило дополнение к апелляционной жалобе с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии договоров купли-продажи долей, копия предварительного договора купли-продажи долей, копия предварительного договора уступки прав (требований), копия отчета аналитической системы спарк-интерфакс об участниках ООО «Внешагротранс», письмо ЦБ РФ от 21.08.2019, выписка из протокола КПА от 20.02.2020, копия договора займа.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к апелляционной жалобе к материалам дела, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств удовлетворить. Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела, как непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» через канцелярию суда поступили письменные пояснения с ходатайством о приобщении дополнительных документов, а именно: 1. Свод прекращения взаимных требований ГК Ростовская нива. 2. Свод балансов ГК «Ростовская Нива». 3. Реестр договоров аренды при множественности лиц. 3.1. Договор № 1 аренды земельных участков при множественности лиц, дополнительное соглашение к договору № 1. 3.2. Договор аренды земель с/х назначения от 15.04.2010, дополнительное соглашение к нему. 4. Реестр земельных участков, выкупленных ПАД Андреевская (долевая и выделенная собственность). 4.1. Договор купли продажи земельной доли в праве общей собственности на земельный участок от 24.08.2020. 4.2. Договор купли-продажи земельного участка от 01.12.2021. 5. Динамика показателей ДЗ и КЗ ГК «Ростовская Нива». 6. Отчет об оценке № 53-ОБ-ЕГ/20/1 «Определение рыночной стоимости 100% долей участия в уставном капитале ООО «Ростовская нива». 7. Отчет об оценке № 53-ОБ-ЕГ/20/2 «Определение рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО «АИК «Волго-Дон». 8. Протокол осмотра доказательств на персональном компьютере от 30.08.2024. Сведения в отношении ООО «Ростовская Нива». 9. Протокол осмотра доказательств на персональном компьютере от 30.08.2024. Сведения в отношении ООО «Агро-индустриальная корпорация «Волго-Дон». 10. Заключение кредитного комитета по вопросу заключения кредитного договора. 11. Заключение эксперта № 11366 от 28.07.2025.

Суд, совещаясь на месте, определил: с учетом положения абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщить дополнительные пояснения с дополнительными доказательствами к материалам дела, как доказательства, представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.

Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» через канцелярию суда поступил дополнительные документы, а именно проект постановления суда апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 9.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)".

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнительные документы к материалам дела.

В судебном заседании представители публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, письменных пояснений, просили решение суда в обжалуемой части отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, письменных пояснениях, просил решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Возражения в части возможности применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от лиц, участвующих в деле, не поступали.

Поскольку решение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни одна из сторон в судебном заседании не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская»  зарегистрировано 11.03.2004 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области. Основным видом деятельности общества является «01.11.1 Выращивание зерновых культур».

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, сведений из ЕФРСБ (сообщение № 20547526 от 11.06.2024), а также представленных в материалы дела документов, общество с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская»находится в стадии ликвидации. Ликвидатором является ФИО6.

Требования кредитора основаны на следующих обстоятельствах.

20.06.2018 между ПАО «Московский Индустриальный банк» (кредитор) и ООО «Агро Эксперт Астрахань» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением минимального размера единовременной задолженности заемщика 550 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 19.06.2019.

Согласно п. 1.2. Договора процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 11 (одиннадцати) процентов годовых.

В соответствии с п. 9 Договора обеспечением исполнения обязательств заемщика по Договору являются:

- поручительство согласно Договору поручительства №47/007/050/1478 от 20.06.2018г., заключенного между Кредитором и ФИО7, выступающей в качестве Поручителя;

- залог 100% доли уставного капитала ООО «Агро Эксперт Астрахань».

По истечении срока предоставления кредита, ответчик кредит не возвратил. По состоянию на 09.07.2020 задолженность ООО «Агро Эксперт Астрахань» перед ПАО «Московский Индустриальный банк» по Договору составляла 567 318 632,42 руб., в том числе 550 000 000 руб. - основной долг, 17 318 632,42 руб. – просроченные проценты за пользование кредитом.

Кроме этого, ПАО «Московский индустриальный банк» была погашена задолженность ООО «Агро Эксперт Астрахань» перед третьими лицами на сумму 927 347 руб., 66 коп., в том числе, по оплате задолженности по заработной плате сотрудникам за январь 2020 года 12.02.2020 - 449223,90 руб., оплата налогов в феврале, р/п №б/н от 19.02.2020 - 307 472,76 руб., оплата задолженности по заработной плате за апрель-половина мая 2020 год 22.05.2020 -112151,00 руб., оплата задолженности по заработной плате за вторую половину мая 2020 год- 58 500,00 руб.

Таким образом, по состоянию на 09.07.2020 общая задолженность ООО «Агро Эксперт Астрахань» перед ПАО «Московский индустриальный банк» по Договору и в соответствии со ст. 313 ГК РФ составляла 568 245 980,08 руб.

09.07.2020 между ПАО «Московский индустриальный банк» (Цедент) и ООО «Ставропольский бройлер» (Цессионарий, истец) заключен договор уступки прав (требований) №090720, в соответствии с условиями которого к ООО «Ставропольский бройлер» перешли в полном объеме права (требования) ООО «Агро Эксперт Астрахань»по кредитному договору №47/007/1478 от 20.08.2018 (кредитный договор №8) и задолженности соответствии со ст. 313 ГК РФ (пункты 1.2-1.3 договора цессии).

Объем прав (требований), уступаемых цедентом цессионарию, определяется на дату перехода прав в акте приема-передачи прав (приложение № 3 к договору), в котором указывается размер и стоимость уступаемых прав (пункт 1.2 договора цессии).

Задолженность ООО «Агро Эксперт Астрахань» перед ООО «Ставропольский бройлер» на дату перехода прав составляет: основной долг в сумме 550 000 000 руб., просроченные проценты в сумме 17 318 632 руб. 42 коп. и задолженность в сумме 928 347 руб. 66 коп. на основании ст. 313 ГК РФ.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Агро Эксперт Астрахань» прекратило свою деятельность 26.10.2022 путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Племагрофирма «Андреевская».

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Племагрофирма «Андреевская» подтверждается факт реорганизации указанного общества в связи с присоединением к нему ООО «Агроэксперт Астрахань» 26.10.2022.

Таким образом, к ООО «Племагрофирма «Андреевская» перешли права и обязанности ООО «Агро эксперт Астрахань».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 28.12.2022 по делу № А06-2220/2022, вступившим в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма «Андреевская» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 20.06.2018 в сумме 550 000 000 руб., просроченные проценты в сумме 17 318 632 руб. 42 коп. и задолженность, возникшая на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 928 347 руб. 66 коп., а также судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб.

15.11.2017 между ПАО «Московский Индустриальный банк» (Кредитор) и ООО «Ростовская Нива» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> (далее договор) об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика 996 500 000 руб. с окончательным сроком возврата 15.11.2019. Кредит был предоставлен путем перечисления денежных средств на счет.

По истечении срока предоставления кредита заемщик кредит возвратил частично на сумму 996 500 000 руб., в связи с чем состоянию на 09.07.2020 задолженность ООО «Ростовская Нива» перед ПАО «Московский Индустриальный банк» по кредитному договору №15/11/17-КЛЗ/1 от 15.11.2017, составляла 1 024 959 940,14 руб., в том числе 996 500 000 руб. - основной долг, 28 459 940,14 руб. — просроченные проценты за пользование кредитом.

18.12.2018 между ПАО «Московский Индустриальный банк» (Кредитор) и ООО «Ростовская Нива» (заемщик), заключен кредитный договор 

<

***> от 18.12.2018 (далее - договор) об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика 100 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 17.12.2019.

По истечении срока предоставления кредита заемщик кредит не возвратил, в связи с чем за ним образовалась задолженность по кредитному договору 

<

***> от 18.12.2018 в размере 109 200 000,01 руб., в том числе: 100 000 000 руб. - основной долг, 9 200 000, 01 руб. проценты за пользование кредитом.

18.12.2018 между ПАО «Московский Индустриальный банк» (Кредитор) и ООО «Ростовская Нива» (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> от 18.12.2018 (далее - договор) об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика 100 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 17.12.2019.

По истечении срока предоставления кредита ответчик кредит не возвратил, в связи с чем за ним образовалась задолженность по кредитному договору 

<

***> от 18.12.2018 в размере 105 755 041,10 руб., в том числе: 100 000 000 руб. - основной долг, 5 755 041 ,10 руб. - проценты за пользование кредитом.

Кроме этого, в соответствии со ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации ПАО «Московский индустриальный банк» погашена задолженность ООО «Ростовская Нива» перед третьими лицами на сумму 41 052 734,73 руб., в том числе;

? оплата задолженности по заработной плате сотрудникам за январь 2020 года 12.02.2020 в размере 766 180,65 руб.;

? оплата налогов в феврале, р/ц № б/н от 19.02.20г. - 32 669 543,05 руб.;

? оплата задолженности по заработной плате за апрель-половина мая 2020 год 22.05.2020 - 279 661,12 руб.;

? оплата задолженности по заработной плате за вторую половину мая 2020 год - 2 337 349,91 руб.

Таким образом, по состоянию на 09.07.2020 общая задолженность ООО «Ростовская Нива» перед ПАО «Московский индустриальный банк» по кредитным Договорам №15/11/17-КЛЗ/1 от 15.11.2017, №18/12/18-КЛВ/1 от 18.12.2018, 18/12/18-КЛВ от 18.12,2018 и в соответствии со ст. 313 ГК РФ составила всего 1 239 914 981, 25 руб.

09.07.2020 между ПАО «Московский индустриальный банк» (Цедент) и ООО «Ставропольский бройлер» (Цессионарий, истец) заключен договор уступки прав (требований) №090720, в соответствии с условиями которого, к ООО «Ставропольский бройлер» перешли в полном объеме права (требования) к ООО «Ростовская Нива» по кредитным договорам №15/11 /17-КЛЗ/1 от 15.11.2017, №18/12/18-КЛВ/1 от 18.12.2018, 18/12/18-КЛВ от 18,12.2018 и задолженности соответствии со ст. 313 ГК РФ (пункты 1.2- 1.3 договора цессии).

Объем прав (требований), уступаемых цедентом цессионарию, определяется на дату перехода прав в акте приема-передачи прав (приложение № 3 к договору), в котором указывается размер и стоимость уступаемых прав (пункт 1.2 договора цессии).

В соответствии с актом приема-передачи от 09.07.2020 (прилагается) к ООО «Ставропольский бройлер» перешли права (требования) по кредитным договорам:

- №15/11/17-КЛВ/1 от 15.11.2017, в сумме 1 024 959 940,14 руб., в том числе 996 500 000 руб. - основной долг, 28 459 940,14 руб. - просроченные проценты за пользование кредитом;

- 

<

***> от 18.12.2018 в сумме 109 200 000,01 руб., в том числе: 100 000 000 руб. - основной долг, 9 200 000 ,01 руб. - проценты за пользование кредитом;

- 

<

***> от 18.12.2018 в размере 105 755 041,10 руб., в том числе: 100 000 000 руб. - основной долг, 5 755 041,10 руб. - проценты за пользование кредитом, а также все иные права требования.

Пунктом 1.19 Приложения № 1 к договору цессии установлено, что одновременно с переходом прав требования по кредитному договору к цессионарию переходит право требования по возврату денежных средств, возникшие на основании ст. 313 ГК РФ, в связи с исполнением цедента обязательств должника перед третьими лицами в размере 41 052 734,73 руб.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Ростовская Нива» прекратило свою деятельность 22.02.2022 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Волгодонск-Экспорт».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2022 по делу № А53-8738/22, вступившим в законную силу, с общества с ограниченной ответственностью «Волгодонск-Экспорт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (правопреемник ООО «Ростовская Нива») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский бройлер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) взыскано 1 237 552 734,73 руб. задолженности; 43 414 981,25 руб. процентов за пользование кредитом, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

15.11.2017 между ПАО «Московский Индустриальный банк» (кредитор) и ООО «Агро-Индустриальная Корпорация «Волго-Дон» (заемщик) заключен кредитный договор Х215/11/17-КЛЗ об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением минимального размера единовременной задолженности заемщика 750 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 15.11.2019.

Заемщик кредитные средства возвратил частично на сумму 339 570 945,14 руб.

Долг ООО «АИК «Волго-Дон» перед ПАО «Московский индустриальный банк» по договору по состоянию на 09.07.2020 составлял 411 521 389,70 руб., в том числе 409 828 984,86 руб. - основной долг, 1 692 404,84 руб. - просроченные проценты за пользование кредитом

Кроме этого, ПАО «Московский индустриальный банк» погашена задолженность ООО «АИК «Волго-Дон» перед третьими лицами на сумму 28 610 270, 73 руб., в том числе: оплата задолженности по заработной плате сотрудникам за январь 2020 года 12.02.2020 -136132,29 руб., оплата налогов в феврале, р/п №б/н от 19.02.2020 - 24 443 753,42 руб. оплата налогов 12.03.2020 - 3 105 078,41 руб., оплата задолженности по заработной плате за апрель-половина мая 2020 год 22.05.2020 - 641 332,93 руб., оплата задолженности по заработной плате за вторую половину мая 2020 год - 283 973,68 руб.

Таким образом, по состоянию на 09.07.2020 общая задолженность ООО «АИК «Волго-Дон» перед ПАО «Московский индустриальный банк» составляла 440 131 660, 43 руб.

09.07.2020 между ПАО «Московский индустриальный банк» (Цедент) и ООО «Ставропольский бройлер» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №090720, в соответствии с условиями которого, к ООО «Ставропольский бройлер» перешли в полном объеме права (требования) ООО «АИК «Волго-Дон» по кредитному договору№15/11/17-КЛЗ (кредитный договор №9) и задолженности соответствии со ст. 313 ГК РФ (пункты 1.2-1.3 договора цессии).

Объем прав (требований), уступаемых цедентом цессионарию, определяется на дату перехода прав в акте приема-передачи прав (приложение № 3 к договору), в котором указывается размер и стоимость уступаемых прав (пункт 1.2 договора цессии).

Задолженность ООО «АИК Волго-Дон» перед ООО «Ставропольский бройлер» на дату перехода прав составляет 438 439 255 руб. 59 коп. задолженности, 1 692 404 руб. 84 коп. процентов по кредиту.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ от 20.01.2022 ООО «Агро-Индустриальная Корпорация «Волго-Дон» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Цимлянское».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2022 по делу № А53-10394/22, вступившим в законную силу, с ООО «Цимлянское» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольский Бройлер» 438 439 255 руб. 59 коп. задолженности, 1 692 404 руб. 84 коп. процентов по кредиту, а также 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Цимлянское» прекратило свою деятельность 26.10.2022 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Племагрофирма «Андреевская».

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Племагрофирма «Андреевская» подтверждается факт реорганизации указанного общества 26.10.2022 в связи с присоединением к нему ООО «Агро эксперт Астрахань», ООО «Волгодонск-Экспорт», ООО «Цимлянское».

Таким образом, к ООО «Племагрофирма «Андреевская» перешли права и обязанности ООО «Волгодонск-Экспорт», ООО «Цимлянское», ООО «Агро эксперт Астрахань».

С учетом уточнений, принятых судом, требования кредитора составляют:

- 30 594 801,14 руб. задолженности, возникшей на основании статьи 313 ГК РФ по оплате налоговых обязательств по заработной плате сотрудников и отчислений пенсионных выплат;

- 2 259 070 555,35 руб., из которых: 2 255 633 773,38 руб. – основной долг, 3 436 781,97 руб. – пени и штрафы по налоговым обязательствам (в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник указал, что возможность удовлетворить требования кредиторов в полном объеме отсутствует, поскольку размер кредиторской задолженности превышает активы должника, хозяйственная деятельность не ведется.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, на дату обращения с заявлением о признании должника банкротом ООО «Племагрофирма «Андреевская» находится в процессе ликвидации. Факт наличия у ООО «Племагрофирма «Андреевская» задолженности перед заявителем подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

При таких обстоятельствах, суд счел возможным признать ООО «Племагрофирма «Андреевская» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника.

В данной части апелляционная жалоба доводов не содержит.

В ходе рассмотрения настоящего дела, ПАО «Банк ПСБ» (далее – банк) представил возражения, в которых указал, что требование ООО «Ставропольский бройлер» подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в силу аффилированности должника и кредитора исходя из следующего.

Заявитель и должник входят в одну группу компаний ГАП Ресурс.

Участниками ООО «Племагрофирма «Андреевская» с 20.06.2020 являются пять физических лиц: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 с долей владения каждого в размере 20 % уставного капитала.

По данным общедоступных информационных источников (ЕГРЮЛ, информационно-аналитическая система «СПАРК-Интерфакс») вышеуказанные физические лица имеют формальную и/или фактическую взаимозависимость с ООО «Ставропольский бройлер»:

- участник ООО «Племагрофирма «Андреевская» ФИО10 в прошлом являлся руководителем ООО «РЗК «Ресурс», которому принадлежало 69,47 % ООО «Ставропольский бройлер»;

- участник ООО «Племагрофирма «Андреевская» ФИО12 в прошлом являлся руководителем ООО «Ставропольский бройлер»;

- участник ООО «Племагрофирма «Андреевская» ФИО11 в прошлом являлся единственным участником ООО «МЭЗ «Ресурс», которому принадлежало 100 % долей ООО «ТК «Ресурс Финанс», которое в свою очередь является участником ООО «Ставропольский бройлер» с долей владения 99,45%;

- участник ООО «Племагрофирма «Андреевская» ФИО9 в прошлом являлась членом совета директоров и участником (с долей в размере от 47,52 % до 97,24 % в различные периоды) ООО «МИР», которому принадлежало 100 % долей в ООО «РЗК «Ресурс», которому в свою очередь принадлежало 69,47 % ООО «Ставропольский бройлер»;

- участник ООО «Племагрофирма «Андреевская» ФИО8 является руководителем АО «Южная Гавань», имеющего тот же юридический адрес, что и ООО «Ставропольский бройлер» (Ставропольский край, м.о. ФИО13, 

<

...>);

Кроме того, ООО «Ставропольский бройлер» и ООО «Племагрофирма «Андреевская» являются взаимозависимыми в связи с наличием связей между их исполнительными органами:

- директор ООО «Племагрофирма «Андреевская» ФИО14 являлся одновременно руководителем ООО «Кущевский комбикорный завод», ООО «Ростовский бройлер», АО «Ресурс Ростов», АО «Ресурс Дон», которые являлись дочерними обществами ООО «Ставропольский бройлер» (доля участия 99 -100 %);

- ликвидатор ООО «Племагрофирма «Андреевская» ФИО6 являлся руководителем ЗАО «Каменнобалковское», которое является дочерним предприятием ООО «Ставропольский бройлер» (доля участия 76,78 %).

На наличие взаимозависимости между заявителем и должником указывает также и структура сделки по приобретению ООО «Ставропольский бройлер» прав требования к должнику, которая предусматривала одновременную продажу ПАО «МИнБанк» прав требований к должнику в пользу ООО «Ставропольский бройлер» и продажу долей в уставном капитале должника в пользу пяти физических лиц.

ООО «Ставропольский бройлер» заявлено о признании обоснованными требований, возникших у кредитора на основании договора от 09.07.2020 уступки прав (требований) № 090720, заключенного между ПАО «Московский индустриальный банк» и ООО «Ставропольский бройлер», в соответствии с условиями которого к ООО «Ставропольский бройлер» перешли в полном объеме права (требования) к группе компаний ООО«Ростовская нива» (в том числе к ООО «Племагрофирма «Андреевская», ООО «Агро Эксперт Астрахань», ООО «Ростовская нива», ООО «АПК Волго-Дон» и др.), возникшие из кредитных договоров, а также возникшие на основании статьи 313 ГК РФ в связи с исполнением ПАО «МИнБанк» обязательств должников перед третьими лицами (п. 1.1.1. договора уступки).

Одновременно с приобретением по указанному договору уступки ООО «Ставропольский бройлер» у ПАО «МИнБанк» прав требования к ООО «Племагрофирма «Андреевская» и иным лицам, между ПАО «МИнБанк» и пятью физическими лицами (ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12) 09.07.2020 были заключены договоры купли-продажи 100% долей ООО «Племагрофирма Андреевская» и иных по цене 1 рубль.

До заключения договора цессии и договоров купли-продажи долей между сторонами 10.06.2020 были заключены соответствующие предварительные договоры, что подтверждает взаимную связь указанных сделок.

Таким образом, ООО «Ставропольский бройлер», входящее в группу агропредприятий Ресурс, в рамках одной сделки одновременно приобретало у ПАО «МИнБанк» как права требования к компаниям группы Ростовская Нива, так и 100 % долей указанных компаний.

Электронные адреса ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, указанные в качестве официальных в договорах купли-продажи долей ООО «Племагрофирма «Андреевская», заканчиваются на @gap-rs.ra, что свидетельствует о вхождении данных лиц в группу агропредприятий Ресурс.

Кроме того, официальный почтовый адрес покупателей долей указан как: 119435, 

<

...>, БЦ «Саввинский». Указанный адрес также является официальным адресом компаний, входящих в ГАП «Ресурс» (https: //www. gapresurs.ru/contacts).

По мнению банка, совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о вхождении заявителя ООО «Ставропольский бройлер» и должника ООО «Племагрофирма «Андреевская» в одну группу компаний (ГАП Ресурс).

Также банк указывает на наличие у должника имущественного кризиса на момент приобретения заявителем прав требований - на дату приобретения ООО «Ставропольский бройлер» требований к должнику (09.07.2020), последний находился в условиях имущественного кризиса, что подтверждается бухгалтерской отчетностью.

Согласно данным аналитического баланса ООО «Племагрофирма «Андреевская» по итогам 2019 года должником получен непокрытый убыток в размере 387 млн. рублей, чистые активы уменьшились на 280% и составили отрицательную величину - минус 290 млн. рублей, а совокупный долг составил 682 млн рублей.

ООО «Ставропольский бройлер», приобретая задолженность ООО «Племагрофирма «Андреевская» перед третьими лицами (АО «МИнБанк»), предоставляло отсрочку погашения долга, то есть фактически финансировало должника.

При таких обстоятельствах банк, ссылаясь на п.п. 3.1, 3.4, 4, 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор), полагает, что требование ООО «Ставропольский бройлер» к ООО «Племагрофирма «Андреевская» подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Изучив указанные доводы с учетом возражений кредитора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об их необоснованности.

Так, в пункте 3.1 Обзора изложены разъяснения, касающиеся финансирования с использованием конструкции договора займа, согласно которым контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

При наличии такой ситуации суду необходимо установить, при каких обстоятельствах предоставлялось финансирование, и с учетом этого определить очередность удовлетворения требования контролирующего лица. Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования, что следует из п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве.

Как следует из пояснений кредитора, в состав ГК «Ростовская Пива» входило более 15 предприятий, взаимосвязанных по экономическим и юридическим признакам, осуществляющих полный цикл производства, хранения, переработки и реализации на экспорт через элеваторы сельскохозяйственной продукции, а также осуществляющих импорт сельскохозяйственной продукции.

Лица из группы заключили ряд кредитных договоров с АО «МИнБанк» (правопредшественник - ПАО «Промсвязьбанк»), в том числе: 

<

***> от 15.11.2017 с ООО «АИК «Волго-Дон» об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением минимального размера единовременной задолженности заемщика 750 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 15.11.2019; 

<

***> от 15.11.2017 с ООО «Ростовская Нива» об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика 996 500 000 руб. с окончательным сроком возврата 15.11.2019: 

<

***> от 18.12.2018 с ООО «Ростовская Нива» об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением максимального размера единовременной задолженности заемщика 100 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 17.12.2019; 

<

***> от 18.12.2018 с ООО «Ростовская Нива» об открытии кредитором   заемщику  кредитной  линии  с  установлением   максимального  размера единовременной задолженности заемщика 100 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 17.12.2019; 

<

***> от 20.06.2018 с ООО «Агро Эксперт Астрахань» об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением минимального размера единовременной задолженности заемщика 550 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 19.06.2019; 

<

***> от 24.07.2017 с ООО «Азовская зерновая компания» об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением минимального размера единовременной задолженности заемщика 1 000 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 23.07.2022; № 13/11/17-КЛЗ от 13.11.2017 с ООО «Азовская зерновая компания» об открытии кредитором заемщику кредитной линии с установлением минимального размера единовременной задолженности заемщика 250 000 000 руб. с окончательным сроком возврата 11.11.2022.

По состоянию на 24.05.2019 обязательства по кредитным договорам ООО «Азовская зерновая компания» исполнялись ненадлежащим образом, в связи с чем АО «МИнБанк» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Азовская зерновая компания», ООО «АИК «Волго-Дон», ООО «Ростовская Нива» несостоятельным (банкротом).

Судом первой инстанции установлено, АО «МИнБанк» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Азовская зерновая компания» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело № А53-19745/2019. Однако впоследствии АО «МИнБанк» отказалось от дальнейшего инициирования банкротства не только ООО «Азовская зерновая компания», но и иных компаний группы:

- АО «МИнБанк» 03.12.2019 отказалось от заявления о признании ООО «Азовская зерновая компания» банкротом, производство по делу № А53-19745/2019 прекращено.

- АО «МИнБанк» не инициировало банкротство ООО «АИК «Волго-Дон», ООО «Ростовская Нива», являющихся поручителями ООО «Азовская зерновая компания» по кредитным договорам 

<

***> от 24.07.2017 и № 13/11/17-КЛЗ от 13.11.2017.

- АО «МИнБанк» инициировало банкротство ООО «АИК «Волго-Дон» (дело № А53-19751/2019), ООО «Ростовская Нива» (дело № А53-19744/2019) на основании обязательств, возникших из кредитного договора 

<

***> от 15.11.2017, однако 13.02.2020 и 18.02.2020 соответственно производство по данным делам прекращено ввиду заключения мирового соглашения по инициативе ПАО «МИнБанк».

Как указывал кредитор и не оспаривал банк, прекращение дел о банкротстве лиц, входящих в ГК «Ростовская Нива», обусловлено приобретением АО «МинБанк» 100 % уставного капитала ГК «Ростовская Нива». АО «МИнБанк» вошло 05.11.2019 по договору купли-продажи доли в уставной капитал от 11.09.2019 в состав участников всех компаний ГК «Ростовская Нива», сконцентрировав на себе все доли компаний группы, а также стало единственным кредитором группы.

Доказательств того, что группа компаний ГАП Ресурс (какое-либо юридическое лицо, входящее в данную группу) до приобретения банком доли в уставном капитале обществ, состоящих в ГК «Ростовская Нива», входила в указанную группу и имела корпоративной контроль, в том числе над должником (ООО «Племагрофирма Андреевская») суду не представлено.

В ходе рассмотрения спора представители кредитора и должника такие обстоятельства отрицали, а представитель банка указал на отсутствие у него данных сведений.

Кредитор также указал, с целью реализации непрофильного актива АО «МИнБанк» сформировано коммерческое предложение с приложением сведений о Группе компаний «Ростовская Нива», которое содержало краткую выдержку о ГК и о структуре их задолженности.

При этом задолженность группы компаний «Ростовская Нива» реализовывалась АО «МинБанк» посредством проведения открытых торгов на торговой площадке Фабрикант, сведения о продаже являлись общедоступными. Таким образом, о наличии задолженности и о том, что она будет реализована и в какие сроки имели возможность знать все участники рынка с даты не позднее 23.03.2020.

Материалами дела подтверждено, 09.07.2020 между АО «МИнБанк» (Цедент) и ООО «Ставропольский бройлер» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 090720, в соответствии с условиями которого, к ООО «Ставропольский бройлер» перешли в полном объеме права (требования), проистекающие из кредитных договоров, заключённых с 16 компаниями, входящих ГК «Ростовская Нива». В рамках указанного договора цессии ПАО «МИнБанк» также уступило права требования, возникшие на основании исполнения банком обязательств группы компании в порядке 313 ГК РФ (пункты 1.2 - 1.3 договора цессии).

На основании указанного договора ООО «Ставропольский бройлер» приобрело права требования к ООО «Племагрофирма Андреевская» на основании кредитных договоров, заключенных ПАО «МИнБанк» с правопредшественниками должника (ООО «Агро Эксперт Астрахань», ООО «Ростовская Нива», ООО АИК «Волго-Дон»):

<

***> от 20.06.2018, №15/11/17-КЛЗ/1 от 15.11.2017, №15/11/17-КЛЗ от 15.11.2017, 

<

***> от 18.12.2018, 

<

***> от 18.12.2018.

09.07.2020 заключены договоры купли-продажи долей между АО «МинБанк» и ФИО8, ФИО12, ФИО9, ФИО10, вследствие чего 100 % долей ГК «Ростовская Нива» перешли в собственность указанных физических лиц.

Согласно пояснениям кредитора после выкупа уставного капитала у АО «МинБанк», начался процесс реорганизации и слияния компаний, централизации активов в одно общество. В качестве центрального общества, в рамках которого должны были консолидироваться производственные активы, установлено ООО «Племагрофирма Андреевская»:

- 20.01.2022 ООО «АИК «Волго-Дон» реорганизовано путем присоединения к ООО «Цимлянское», которое в последующем реорганизовано в ООО «Племагрофирма «Андреевская».

- 21.02.2022 ООО «Ростовская Нива» реорганизовано путем присоединения к ООО «Волгодонск-Экспорт», которое в последующем реорганизовано в ООО «Племагрофирма «Андреевская».

- вышеуказанные компании - поручители реорганизованы путем присоединения к ООО «Племагрофирма «Андреевская».

В настоящее время в результате слияния нескольких юридических лиц создано ООО «Племагрофирма Андреевская», единственным участником является ФИО8, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В рассматриваемой ситуации договор займа между кредитором и должником (его правопредшественниками) не заключался, права требования к группе компаний «Ростовская Нива» выкуплены у АО «МИнБанк» посредством проведения открытых торгов, наличие заинтересованности между ООО «Ставропольский бройлер» и должником возникло с 09.07.2020, таким образом, наличие компенсационного финансирования посредством конструкции договора займа, приведенного в п. 3.1 Обзора, суд не усматривает.

Вопреки доводам банка, также отсутствуют доказательства того, что кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица, равно как и доказательства того, что ООО «Ставропольский бройлер» на момент возникновения задолженности у должника перед ПАО «МинБанк» являлось компанией либо входило в одну группу компаний с лицом, которое имело возможность определять действия каждой из сторон договора (п. 4 Обзора).

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Вместе с тем, как усматривается из фактических обстоятельств дела, приобретение права требования к ГК «Ростовская Нива» состоялось в момент, когда в отношении лиц, входящих в указанную группу, уже были поданы заявления о признании несостоятельными (банкротами) и производство по делам прекращены не в связи с погашением задолженности перед кредитором, а в связи с заключением мирового соглашения по оплате такой задолженности.

Как правомерно указано судом первой инстанции, что при таком положении невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение группы компаний, поскольку процедура банкротства является публичной, открытой и гласной.

В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на скрытый план выхода общества из финансового кризиса.

Также кредитор пояснил, при заключении договора цессии банком не были предоставлены сведения о наличии у должника какой-либо иной задолженности, помимо приобретаемой. ООО «Ставропольский бройлер» не имел намерения скрыть действительное финансовое положение общества.

Доказательства того, что переход прав требований являлся финансированием и был призван скрыть какой-либо имущественный кризис у группы компаний, суду также не представлены. На момент выкупа прав требования ООО «Ставропольский бройлер» не являлось лицом, контролирующим группу компаний «Ростовская Нива». Корпоративный контроль приобретён кредитором после прекращения дел о банкротстве компаний группы по инициативе АО «МинБанк» в условиях отсутствия каких-либо требований со стороны иных кредиторов, не исполненных текущих производственных обязательств компании, следовательно, произведенная уступка права не повлияла на формирование мнения кредиторов относительно финансового положения должника.

Судом установлено, ГАП Ресурс является одной из крупнейших групп агропредприятий, рассредоточенных на территории Российской Федерации, которая является производителем продуктов питания (мяса, растительных масел, яиц, молочной продукции и проч.), в связи с этим приобретение долей в уставном капитале ГК «Ростовская Нива» отвечает целям ведения бизнеса ГАП Ресурс.

ООО «Ставропольский бройлер», входящее в ГАП Ресурс, являлось на момент совершения сделок по приобретению права требований самостоятельной хозяйственной единицей, действующей в своих интересах.

Объективных доказательств того, что денежные средства, которыми оплачивались договоры уступки прав требований, поступали от аффилированных с должником лиц, суду не представлено, а выкуп задолженности у кредитора сам по себе не является достаточным основанием для вывода о допущенном злоупотреблении правом.

Кроме того кредитором приняты меры по взысканию задолженности с должника, что подтверждается судебными актами, представленными в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции верно принял во внимание, что при реорганизации компаний, входящих в ГК «Ростовская Нива», путем присоединения к ООО «Племагрофирма «Андреевская» в данном обществе сосредоточились не только убытки всех предприятий, но и активы согласно представленной расшифровке основных средств по состоянию на 20.06.2024.

В ходе рассмотрения дела представители должника указали, что имущество, указанное в данной расшифровке, имеется в наличии, после реорганизации предприятий активы не отчуждались. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, доводы банка о необходимости понижения в очередности требования ООО «Ставропольский бройлер» правомерно отклонены судом как необоснованные.

При определении очередности удовлетворения требований суд также учитывает, что после оплаты в порядке статьи 313 ГК РФ налогов на доходы физических лиц, отчислений по страховым взносам в ПФР, относящихся ко второй очереди удовлетворения требований кредиторов при банкротстве должника, такие обязательства свою правовую природу не утрачивают и подлежат включению в реестр требований кредиторов в составе второй очереди. При этом по смыслу положений статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторам второй очереди не предоставлено право голоса на собрании кредиторов.

Расчет требований с учетом их разделения на очередности судом проверен и признан обоснованным.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что требования заявителя в размере 30 594 801,14 руб. задолженности подлежат включению во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Племагрофирма «Андреевская», а требования в размере 2 259 070 555,35 руб., из которых 2 255 633 773,38 руб. – основной долг, 3 436 781,97 руб. – пени и штрафы по налоговым обязательствам (в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации) - в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Племагрофирма «Андреевская».

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Отклоняя доводы апелляционной инстанции, судебная коллегия также дополнительно учитывает мотивированные доводы заявителя по делу о том, что Компания «Ставропольский бройлер» является одним из четырех крупнейших производителей мяса цыплят-бройлеров в России, представляет собой полностью интегрированное производство, включающее в себя не только бройлерные комплексы, но и комбикормовый завод, племенное хозяйство, инкубатор и мясоперерабатывающие комбинаты.

В состав ГК «Ростовская Нива» входило более 15 предприятий, взаимосвязанных по экономическим и юридическим признакам, осуществляющих полный цикл производства, хранения, переработки и реализации на экспорт через элеваторы сельскохозяйственной продукции, а также осуществляющих импорт сельскохозяйственной продукции. Основным видом деятельности ГК «Ростовская Нива» до 15.04.2021 было выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур» (последний посев в 2020 году). Выручка формировалась от реализации выращенной сельскохозяйственной продукции.

Юридические лица, входящие в ГК Ростовская Нива, владели существенным объемом имущества, в том числе, сельскохозяйственными угодьями, техникой для их обработки, которое находилось в залоге у Банка. Данное имущество позволяло осуществлять цикл хозяйственной деятельности, связанный с выращиванием пшеницы.

Основным видом деятельности ООО «Ставропольский бройлер» является разведение сельскохозяйственной птицы. Земельный фонд используется для производства кормовой базы и является необходимым ресурсом для осуществления данного вида деятельности.

ООО «Ставропольский бройлер» заявляет доводы о том, что деловая цель ООО «Ставропольский бройлер» в заключении договора цессии – приобретение данных активов, усиление собственной сырьевой базы под производство кормов. ООО «Ставропольский бройлер» увеличивает производство птицы и нуждается в увеличении поставок кормовых компонентов растениеводства.

В данном случае, выращиваемая ГК Ростовская Нива сельскохозяйственная продукция (в частности, пшеница и зерно) могла быть использована в хозяйственной деятельности. ООО «Ставропольский бройлер» такая продукция необходима для осуществления производственного цикла.

ООО «Ставропольский бройлер» при приобретении задолженности ГК Ростовская Нива проанализирован состав имущества группы, оценена ее хозяйственная деятельность и сделаны выводы о том, что принадлежащее ГК Ростовская Нива имущество может быть использованы для производства ООО «Ставропольский бройлер» как потенциал возврата кредитного финансирования, представленного АО «МинБанк».

В том числе, ООО «Ставропольский бройлер» учитывалось, что большая часть требований обеспечена залогом имущества должника, что повышало вероятность возвратности кредитного финансирования.

При этом обращение взыскания на такое имущество сразу после выкупа задолженности не являлось бы разумным поведением со стороны кредитора, так как прервало бы процесс засева, повлияло на объем урожая и снизило стоимость имущества.

Объективных доказательств того, что денежные средства, которыми оплачивались договоры уступки прав требований, поступали от аффилированных с должником лиц, суду также не представлено, а приобретение задолженности у кредитора сам по себе не является достаточным основанием для вывода о допущенном злоупотреблении правом.

Кроме того, судом проанализированы и отклоняются доводы ПАО «Промсвязьбанк» о том, что ООО «Ставропольский бройлер» намеренно не предпринимались меры по взысканию просроченной задолженности и что такие действия могли привести к наращиванию кредиторской задолженности, так как данные выводы не подтверждаются материалами дела.

ООО «Ставропольский бройлер» приобрело права требования к группе компаний 09.07.2020, в дальнейшем, согласно мотивированным доводам заявителя, ему потребовалось время для изучения корпоративной структуры группы, а также ее финансовых возможностей, состава активов и пассивов по каждому юридическому лицу.

По результатам анализа хозяйственной деятельности группы компаний на протяжении Отчетного периода для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитором был сделан вывод о том, что группа компаний не предпринимает достаточных действий для погашения кредиторской задолженности, в связи с чем принято решение о взыскании такой задолженности в судебном порядке.

В марте 2022 ООО «Ставропольский бройлер» обратилось в суд с заявлениями о взыскании задолженности с лиц, входящих в группу компаний.

По результатам рассмотрения и удовлетворения требований ООО «Ставропольский бройлер» в суде, кредитор пришел к выводу о том, что взыскание задолженности отдельно с каждого лица, входящего в группу, представляется крайне затруднительным.

Так, судом установлено, что в состав ГК «Ростовская Нива» входило более 15 предприятий, взаимосвязанных по экономическим и юридическим признакам.

Процесс взыскания задолженности с 15 юридических лиц по обязательствам, взаимосвязанным между собой (в том числе, договорами поручительства и залога), крайне затруднителен.

Из извещения о проведении торговой процедуры «Аукцион по продаже имущества № 8226» следует, что объектом торгов выступают права требования ПАО «МИнБанк» к Группе Взаимосвязанных заемщиков «Ростовская Нива».

Кроме того, активы распределены на отдельные юридические лица ГК Ростовская Нива с обязательствами (в т.ч. поручительствами) как внутри группы, так и внешними. Часть юридических лиц владело имуществом, другие юридические лица выполняли иные функции в рамках единой предпринимательской деятельности.

Истребование долга разрозненно, заключение договоров и совершение сделок по передаче активов с каждым юридическим лицом ГК Ростовская Нива по отдельности несет существенные юридические риски, обусловленные несоответствием юридической формы (несколько юридических лиц) и экономического содержания деятельности (единая предпринимательская деятельность).

С учетом изложенного, кредитор - ООО «Ставропольский бройлер», как залогодержатель, не препятствовал процедуре реорганизации, учитывая, что слияние активов и пассивов множества юридических лиц, входящих в группу, в одно лицо, упрощало взыскание задолженности с группы компаний.

Консолидация группы компаний имела целью: привести юридическую форму в соответствие с фактической бизнес-единицей; провести аудит корпоративных финансов в условиях единого субъекта (после консолидации); раскрыть информацию для неограниченного круга лиц о финансах группы в рамках единого субъекта.

В связи с этим, группой компаний, совместно с участниками Обществ, разработаны мероприятия по реорганизации группы в единое общество.

При этом процесс слияния начался самостоятельно группой компаний до выкупа ООО «Ставропольский бройлер» задолженности к должникам.

Так, 29.12.2017 к ООО «Цимлянское» присоединены ООО «Вираж» и ООО Сельскохозяйственное предприятие «Агрохолдинг».

В результате таких действий 21.07.2022 к ООО «Племагрофирма «Андреевская» присоединены АО «Цимлянский Комбинат Хлебных Продуктов», АО «Стародубский Элеватор». 26.10.2022 к ООО «Племагрофирма «Андреевская» на основании договоров о присоединении присоединены ООО «Кроп-Зерно-К», ООО «Волгодонск-Экспорт», ООО «Азовская Торговая Компания», ООО «Агро Эксперт Астарахань», ООО «Кропоткинская Зерновая Компания», ООО «Цимлянское», ООО «Аграрная компания «Волго-Дон-Транс», ООО «Прогресс».

К каждому из договоров о присоединении подготовлены акты приема-передачи, отражающие сведения о том, какие активы и пассивы передаются в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, в результате реорганизации должнику перешли все права (в том числе, активы, включая недвижимое имущество) и обязанности правопредшественников.

Такие мероприятия осуществлены с целью минимизации судебных издержек, уменьшения вероятности вынесения противоречивых судебных актов, а также контроля взыскания задолженности в части внесения изменений в реестры требований кредиторов в результате частичных погашений задолженности в делах о банкротстве основного должника и поручителей.

Действия по слиянию заняли продолжительный период времени, однако, являются обоснованными для оптимизации процедуры банкротства группы.

2023 год являлся первым отчетным периодом, за который сформировалась единая отчетность в отношении деятельности ООО «Племагрофирма «Андреевская» после слияния.

Срок утверждения годовой отчетности, согласно нормам действующего законодательства и правилам бухгалтерского учета, с 1 марта по 30 апреля 2024 года. Заявление ООО «Ставропольский бройлер» о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве опубликовано на Федресурсе 01 марта 2024 (сообщение № 18950451), т.е. после подведения итога первого финансового года консолидированной организации.

Следовательно, после завершения процесса взыскания задолженности в судебном порядке и слияния группы в одно юридическое лицо Кредитор своевременно воспользовался одним из способов принудительного взыскания задолженности – обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом, что не может трактоваться как злоупотребление правом.

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о целесообразности избранного кредитором порядка взыскания задолженности.

Также не находят своего подтверждения материалами дела доводы ПАО «Промсвязьбанк» о том, что в результате реорганизации группы компаний произошло выбытие активов должника.

Как следует из сведений, представленных кредитором, и опубликованных на официальном портале ЕФРСБ, конкурсным управляющим проведена инвентаризация и выявлено имущество должника.

Так, конкурсным управляющим 17.07.2025 проведена инвентаризация имущества должника, в том числе на залоговых объектах недвижимости.

По результатам инвентаризации основных средств было выявлено имущество, в том числе залоговое:

942 земельных участка, общей площадью более 100 га.;

332 здания, в том числе: склады, цеха, гаражи, мастерские, овчарни и т.д.;

677 транспортных средств, в том числе: автомобили, трактора, прицепы, комбайны; строения, в том числе: фундаменты, водопроводы, газопроводы, водоемы и далее;

1797 объектов машин и оборудования такого как брона, весы автомобильные, жатки, зернометатели, опрыскиватели, навигаторы, станки, культиваторы и т.д.;

50 объектов офисного оборудования: системы кондиционирования, компьютеры; многолетние насаждения: виноградник, лесополосы, лесонасаждения; производственный календарь: стол, диван, холодильник; другие виды основных средств: воздушная линия электропередач, металлические емкости, резервуары, цистерны, холодильные камеры.

Таким образом, наличие залогового имущества подтверждается выписками из ЕГРН, такое имущество фактически существует в натуре, выявлено конкурсным управляющим в результате проведения инвентаризации.

Конкурсный управляющий должника в указанной части каких-либо возражений не представил, не опровергает доводы заявителя о наличии у должника имущества в заявленном размере.

Доводы Банка о том, что в процессе реорганизации осуществлен вывод имущества, не подтверждаются какими-либо доказательствами, более того, противоречат фактическим обстоятельствам спора. Ссылки банка о том, что на момент продажи прав требований АО «МинБанк, стоимость принадлежащего группе имущества составляла 7 миллиардов рублей, представленными в материалы дела документами не подтверждаются.

Доказательств совершения иных сделок по выводу имущества не представлено. Какое конкретно имущество выбыло в результате реорганизации также не поясняется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ООО «Ставропольский бройлер» о том, что Банком не представлено доказательств того, как именно действиями ООО «Ставропольский бройлер» были нарушены права незаинтересованных кредиторов.

Переход права требования от ПАО «МИнБанк» к ООО «Ставропольский бройлер» никак не изменил первоначальных обстоятельств дела – аналогичным остался объем задолженности, размер имущества должника и объем прав кредитора в рамках процедуры банкротства.

Переход прав требований не был призван скрыть какой-либо имущественный кризис у группы компаний или нивелировать негативные последствия ранее принятых управленческих решений.

Более того, податель жалобы подтвердил, что необходимость заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале была одобрена всеми уполномоченными органами Банка, включая Управляющую компанию «Фонда консолидации банковского сектора» и Центрального Банка Российской Федерации, и имела своей целью максимизировать возврат задолженности путем продажи группы компаний профильному инвестору (которым является заявитель по настоящему делу - ООО «Ставропольский бройлер»).

Доводы ПАО «Промсвязьбанк» о том, что в настоящее время рассматриваются требования иных кредиторов, подлежащих включению в реестр, не могут свидетельствовать о том, что заключение договора цессии может быть признано компенсационным финансированием.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, подтверждают факт неплатежеспособности должника.

При этом по смыслу разъяснений, содержащихся в Обзоре, имеет значение не само по себе документально подтвержденное наличие имущественного кризиса на момент предоставления финансирования путем отказа от принятия мер по истребованию задолженности, а тот факт, что такое изъятие финансирования повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника.

Согласно карточке дела о банкротстве ООО «Племагрофирма Андреевская», в настоящее время заявлены следующие требования кредиторов:

- заявление ФИО12 о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам от 15.01.2016 №ПА-15/01/16-ТСЦ, от 11.02.2019 № 61/216-н/61-2019-1-297;

- заявление ЗАО «Морозовское» о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам от 10.01.2014 №03-01/34, от 10.11.2016 №03-11/125з, от 19.12.2012 №03-12/036аг в размере 161 525 241,56 руб.;

- заявление ООО «Внешагротранс» о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору займа от 05.06.2023 б/н в размере 77 485 989,59 руб.;

- заявление ООО УК «Ресурс Финанс» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности по лицензионному договору на предоставление права использования программы ЭВМ от 07.10.2022 в размере 110 715,20 руб.;

- заявление Управления ФНС России по Ростовской области о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности по обязательным платежам Социального Фонда РФ по капитализированным платежам в реестр требований кредиторов третей очереди в размере 10 072 143,28 руб., которая возникла 30.06.2020 согласно Акту №1 о несчастном случае на производстве и 08.10.1993 согласно Акту №3 о несчастном случае на производстве.

Таким образом, большая часть задолженности возникла до заключения договора цессии между АО «МИнБанк» и ООО «Ставропольский бройлер», следовательно, указанные лица достаточным образом осведомлены о финансовом состоянии группы компаний.

Факт предъявления или непредъявления ООО «Ставропольский бройлер» требования о принудительном взыскании задолженности не мог повлиять на формирование такой задолженности.

Судом учитывается, что иные кредиторы не заявляют возражений относительно признания требований ООО «Ставропольский бройлер» обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов.

В целом доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2025 по делу № А53-11391/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий                                                                                    Д.В. Николаев

Судьи                                                                                                                   М.А. Димитриев

Н.В. Сулименко