﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-10914/2018

03 марта 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Уманя И.Н.,

при участии в открытом судебном заседании представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма» Куликова Евгения Александровича Гулиной Е.Г. (доверенность от 15.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Лесопильно-Деревообрабатывающий комплекс Игирма» Куликова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2019 года по делу № А19-10914/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» (ОГРН 1053808031287, ИНН 3808119644, далее – ООО «Транс-Сибирская лесная компания») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Галандин Сергей Анатольевич (далее – конкурсный управляющий должника).

Акционерное общество «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» (далее – АО «ЛДК Игирма») 23.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа в общем размере 108 768 957 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 ноября 2018 года по делу № А19-10916/2018 АО «ЛДК Игирма» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Куликов Евгений Александрович (далее - конкурсный управляющий АО «ЛДК Игирма», заявитель).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 года, в удовлетворении заявления АО «ЛДК Игирма» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО «ЛДК Игирма» обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя, на момент заключения договора займа аффилированность между сторонами сделки отсутствовала, в частности, исходя из того, что у организаций были разные директоры.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 мая 2019 года по настоящему делу, которым было установлено обстоятельство отсутствия аффилированности между сторонами и, которое, по мнению заявителя, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Также заявитель указывает, что судами не исследованы обстоятельства движения денежных средств по договорам займа с 16.05.2018.

Заявитель полагает необоснованными выводы судов о том, что представленные им платежные поручения не подтверждают выдачу денежных средств в пользу должника по договору займа от 16.05.2016 № 1605/16-03.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «ЛДК Игирма» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов АО «ЛДК Игирма» указало, что задолженность возникла на основании договора займа от 16.10.2017 № ЛДК/208-10/17-3 (далее – договор займа от 16.10.2017) заключенного между АО «ЛДК Игирма» (займодавец) и должником (заемщик) о передаче денежной суммы в размере 300 000 000 рублей. Срок возврата займа – 15.10.2018.

В подтверждение перечислений должнику денежных средств представлены платежные поручения, с указанием в графе «Назначение платежа» - «Выдача займа по дог. № 1605/16-03 от 16.05.2016», осуществленные в период с 09.01.2018 по 27.02.2018.

Содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма, согласно пункту 1 статьи 864 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Таким образом, запись в платежном поручении о назначении платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств получателем платежа, при этом именно плательщик наделен правом указания цели платежа. Законодательство запрещает исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами.

В силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) правом изменения назначения платежа обладает только плательщик как собственник денежных средств, изменение назначения платежа должно быть выражено в письменной форме и удостоверено лицами, подписавшими платежный документ.

Исследовав представленные в материалы дела платежные поручения и корреспондирующие им выписки о движении денежных средств по счетам должника, АО «ЛДК Игирма», суд первой инстанции установил, что они содержат иное назначение платежа, нежели договор займа от 16.10.2017.

При этом, учитывая положения названных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о бухгалтерском учете и требования Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного приказом Центрального Банка Российской Федерации от 03.10.2002 № 2-П, судами обоснованно не были приняты во внимание доводы заявителя об изменении назначения платежа в представленных платежных документах, свидетельствующих о перечислении денежных средств должнику, поскольку в материалы дела не представлены доказательства доведения распоряжений об изменении  назначения платежей в платежных документах до получателя и банков, а также доказательства, свидетельствующие о согласии должника на принятие платежа в качестве займа по иному договору, чем отражено в назначении платежа.

При этом договор займа от 16.05.2016 № 1605/16-03 (далее – договор займа от 16.05.2016) заявителем в материалы дела не был представлен.

После получения судом первой инстанции истребованных в Свердловском районном суде г. Иркутска договора займа от 16.05.2016, заключенного между АО «ЛДК Игирма» (займодавец) и должником (заемщик),  а также платежных поручений от 22.11.2016 № 5076 на сумму 9 000 000 рублей, от 25.11.2016 № 5101 на сумму 26 000 000 рублей, АО «ЛДК Игирма» изменило основание иска, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что задолженность возникла на основании договора займа от 16.05.2016.

Однако, с учетом срока возврата займа по указанному договору (15.05.2017), судами обоснованно не приняты в качестве подтверждения  перечислений денежных средств по нему представленные платежные поручения (от 09.01.2018, 10.01.2018, 17.01.2018, 13.02.2018, 20.02.2018, 22.02.2018, 27.02.2018), как совершенные после указанного срока действия договора.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованным выводам, что под видом изменения назначения платежей АО «ЛДК Игирма» в одностороннем порядке изменило договорные правоотношения сторон в пользу кредитора, что недопустимо, поскольку поступившие на счет должника подобным образом суммы трансформируются в кредитное обязательство АО «ЛДК Игирма», создавая дополнительную экономическую нагрузку по ее возврату и выплате процентов, что, не отвечает требованиям добросовестности. Суды обоснованно не приняли распоряжения АО «ЛДК Игирма» о перечислении оплаты по договору по реквизитам должника в качестве подтверждения предоставления займа по договору от 16.10.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив представленные платежные поручения в соответствии с первоначально указанными назначениями платежей, учитывая срок возврата займа по договору от 16.05.2016  и даты перечислений займодавцем заемщику денежных средств, принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110 по делу № А40-201077/2015, суд первой и апелляционной инстанций, в отсутствие доказательств наличия реальной задолженности с учетом установленных обстоятельств  аффилированности сторон сделки, что в совокупности свидетельствует о направленности требований на создание искусственной задолженности и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, пришли к правомерному выводу об отказе во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Также судами исследованы и оценены представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии между сторонами заинтересованности, установлено, что должник, АО «ЛДК Игирма» и общество с ограниченной ответственностью «Русская лесная группа» образуют группу по основаниям, предусмотренным подпунктом 8 пункта 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, контролируемую одним и теми же лицами, способными оказывать влияние на деятельность предприятий, входящих в данную группу компаний, на основании чего сделан  последовательный и обоснованный вывод об аффилированности сторон сделки.

Ссылка на определение Арбитражного суда от 28 мая 2019 года по настоящему делу, которым, по мнению заявителя кассационной жалобы, установлено отсутствие аффилированности между должником и АО «ЛДК Игирма», не может быть принята во внимание, поскольку названный судебный акт вынесен по результатам рассмотрения другого обособленного спора с иными фактическими обстоятельствами, в частности, различными основаниями возникновения у АО «ЛДК Игирма» права требования к должнику (договор цессии), и выводы суда в названном судебном акте не могут быть признаны в качестве установленных обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Доводы заявителя о несогласии с выводами судов об аффилированности сторон сделки являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции в данном обособленном споре. Мотивировочная часть обжалуемого постановления апелляционного суда содержит мотивы отклонения заявленных в апелляционной жалобе доводов. 

Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств на основании оценки представленных в материалы дела доказательств (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов, принятых на основании всестороннего и полного исследования доказательств и при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2019 года по делу № А19-10914/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Бронникова

И.Н. Умань