АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5170/2023

Дело № А55-7344/2022

г. Казань

29 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 

по делу №А55-7344/2022 

по заявлениям ФИО2, ФИО3, ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СВ-Холдинг», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СВ-Холдинг» (далее – ООО «СВ-Холдинг», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4, члена САУ «СРО «Дело».

ФИО2, ФИО3, ФИО1 обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором просили  включить в реестр требований кредиторов должника их требования.

Учитывая, что рассмотрение требований вышеназванных кредиторов назначено в судебном заседании на одну и ту же дату и в одно и то же время, суд рассмотрел заявленные требования в одном судебном заседании с вынесением одного судебного акта, объединив требования в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 отказано удовлетворении заявления ФИО2, ФИО3, ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СВ-Холдинг».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 оставлено без изменения. 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника его требований, основанных на договоре займа № 15/06/2021 от 15.06.2021 в размере 7 995 000, 00 руб.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, отказывая в удовлетворении заявления на основании безденежности займа, не приняли во внимание, что платежи по договору займа были осуществлены по безналичному расчету, соответствующие платежные поручения представлены в материалы дела.

Судом кассационной инстанции законность судебных актов проверяется в пределах доводов кассационной жалобы – в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требований ФИО1, основанных на договоре займа №15/06/2021 от 15.06.2021 в размере 7 995 000,00 руб. (статья 286 АПК РФ).

В судебном заседании 22.08.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 16 часов 20 минут 23.08.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационнотелекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

ФИО1 наряду с иными требованиями было заявлено требование о включении в реестр задолженности, возникшей по договору займа № 15/06/2021 от 15.06.2021.

Разрешая спор в данной части, суд первой инстанции установил, что 15.06.2021 между ФИО1 (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа № 15/06/2021, по условиям которого, ФИО1 предоставлен должнику беспроцентный заем в размере 45 000 000,00 руб. со сроком погашения до 15.06.2022.

Платежным поручением № 551522 от 06.07.2021 ФИО1 перечислил 14 995 000,00 рублей должнику.

Платежным поручением № 185 от 15.10.2021 должник перечислил 3 000 000,00 руб. ФИО1 в счет частичного погашения долга по договору займа № 15/06/2021.

Платежным поручением № 160 от 23.08.2021 должник перечислил 4 000 000,00 руб. ФИО1 в счет частичного погашения долга по договору займа № 15/06/2021.

ФИО1, просил включить в реестр требований кредиторов должника (наряду с иными требованиями) остаток задолженности по договору займа № 15/06/2021 от 15.06.2021 составляющий 7 995 000,00 руб.

Отклоняя требования ФИО1 в этой части, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлено в обоснование требований доказательств, подтверждающих накопление и хранение наличных денежных средств в такой сумме либо их снятия с банковского счета (вклада), обстоятельств их перемещения и передачи.

Суд счел, что подлинная воля сторон сделки не была направлена на установление соответствующих им правоотношений, спорный договор займа заключен без цели его реального исполнения, не представлено достаточных доказательств реальности передачи займодавцем должнику денежных средств и экономической целесообразности предоставления ФИО1 займа должнику.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что спорный заем носит безденежный характер, договор был составлен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал на то, что ФИО1 не представил исчерпывающие доказательства реальности отношений по выдаче займа должнику, в том числе не подтвердил наличие у него финансовой возможности выдачи займа, не раскрыл источники происхождения денежных средств для выдачи займа, не устранил сомнения в транзитном источнике происхождения денежных средств, использованных для выдачи займа должнику.

Отклоняя требования в соответствующей части, суды сослались на разъяснения, содержащиеся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в соответствии с которыми суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Между тем при разрешении спора в части, касающейся обоснованности требования ФИО1, основанного на обязательствах должника по договору займа № 15/06/2021 от 15.06.2021 в размере 7 995 000,00 руб., судами не учтено следующее.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

ФИО1 пояснял, что денежные средства по договору займа предоставлялись им должнику в целях пополнения оборотных средств, так как ФИО1 являлся единственным участником должника на момент предоставления займа.

Судами установлено, что денежные средства предоставлены должнику ФИО1 платежным поручением № 551522 от 06.07.2021 на сумму 14 995 000,00 руб.

Поскольку денежные средства по условиям договора займа перечислены ФИО1 платежным поручением на расчетный счет должника в кредитной организации (безналичный расчет), разъяснения, содержащиеся в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» применению не подлежали, так как они касаются оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Вместе с тем, указание судов на то, что ФИО1 не устранил сомнения в транзитном источнике происхождения денежных средств, использованных им для выдачи займа должнику сами по себе не могут являться достаточным основанием для отклонения его требования без проверки и установления соответствующих обстоятельств, подтверждающих транзит денежных средств, предшествовавших предоставлению займа, поскольку решения судов не могут быть основаны на предположениях.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует исследовать обстоятельства, на которые указывают участвующие в обособленном споре лица, оценить их с учетом, в том числе разъяснений, содержащихся в Обзоре аффилированных лиц, после чего принять решение относительно заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А55-7344/2022 в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СВ-Холдинг» требования, основанного на договоре займа № 15/06/2021 от 15.06.2021 в размере 7 995 000,00 руб., отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части эти же судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев

СудьиА.Г. Иванова

М.В. Коноплева