АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-22583/2019

г. Тюмень

19 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 августа 2020 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мрачковской Е.А., рассмотрев в судебном заседании  материалы дела  по иску

КБ «СТРОЙЛЕСБАНК» (ООО) (625000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «НОВОУРЕНГОЙСКИЙ ЭКСПОЦЕНТР» (629305, ЯНАО, 

<

...>, блок 5, оф.137, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ФИО1, ФИО2, 

при участии в заседании представителей: 

истца: ФИО3 – по доверенности от 13.01.2020 №34,

ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.10.2019,

от третьего лица: не явились,

установил:

Коммерческий Банк «СТРОЙЛЕСБАНК» Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ к обществу с ограниченной ответственностью «НОВОУРЕНГОЙСКИЙ ЭКСПОЦЕНТР» о взыскании  задолженности по договору кредитной линии 450/14 от 10.12.2014: сумму основного долга в размере 11 506 661 рубль 50 копеек, повышенные проценты за неуплату основного дога в срок в размере 265 618 рублей 75 копеек, пени на просроченные проценты за пользование кредитом в размере 13 280 рублей 94 копейки.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 323, 348, 363, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор кредитной линии 450/14 от 10.12.2014, мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по предоставлению документов, необходимых для анализа финансово-хозяйственной деятельности заемщика, в связи с чем,  кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата кредита. Также основаниями для досрочного возврата суммы долга истец указывает обращение взыскания на заложенное имущество и возбуждение дела о банкротстве в отношении ФИО2 как лица, предоставившего обеспечение по кредитному обязательству.

Третьими лицами по делу привлечены ФИО1 и ФИО2. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям,  изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против иска по основаниям, изложенным в иске. В случае удовлетворения иска, просил  снизить проценты.

От третьих лиц отзывы на исковое заявление не поступили, в судебное заседание третьи лица не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся третьих лиц.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как следует из материалов дела, 10 декабря 2014 года между КБ «СТРОЙЛЕСБАНК» (ООО) (далее - Банк) и ООО «Новоуренгойский Экспоцентр» (далее - «Заемщик») был заключен договор кредитной линии № 450/14 для юридических лиц (далее - «Кредитный договор»), сумма кредита составила 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей, сроком возврата задолженности по 17 октября 2022 года (п. 5.1. Кредитного договора), с процентной ставкой в размере 16 % годовых (п. 6.1. Кредитного договора). Использование кредитной линии осуществлялось траншем.

Согласно дополнительному соглашению от 10 декабря 2014г. к Кредитному договору Заемщику был выдан транш в размере 60 000 000 рублей.

Факт выдачи денежных средств подтверждается выпиской по счету № 45208810800000000227.

В соответствии с п. 9.1.4. Кредитного договора, Заемщик обязан представлять по первому требованию Банка необходимую отчетность для проверки целевого характера использования кредита и обеспечить Банку беспрепятственный доступ к бухгалтерским и финансовым документам, касающимся полученных от Банка средств.

В соответствии с п. 9.1.5 Кредитного договора Заемщик обязан предоставлять в соответствии с запросом Банка, бухгалтерскую (финансовую) отчетность и другие документы, характеризующие финансовое состояние Заемщика, в следующие сроки:

-по данным годовой отчетности - не позднее 10-го апреля; 

-по данным отчетности за первый квартал - не позднее 15-го мая;

-по данным отчетности за 1 полугодие - не позднее 10-го августа;

-по данным отчетности за 9 месяцев - непозднее 11 -го ноября.

За первый квартал 2019г. Заемщик, в нарушение п. 9.1.4., п. 9.1.5. Кредитного договора не представил Банку для реализации последним своих контрольных прав, документы, необходимые для анализа финансово-хозяйственной деятельности Заемщика. Специалистом Банка 08.05.2019г. на электронную почту Заемщика был направлен запрос о представлении документов.

На указанный запрос от Заемщика поступил ответ, в котором со ссылкой на п. 3 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» сообщалось, что бухгалтерская (финансовая) отчетность в ООО «Новоуренгойский Экспоцентр» составляется один раз в год по итогам отчетного года. Требуемых документов Заемщик не предоставил.

Далее, 24.07.2019г. и 13.11.2019г. посредством электронной почты Банк направлял в адрес Заемщика запрос о представлении документов, необходимых для анализа финансово-хозяйственной деятельности Заемщика, за полугодие и девять месяцев. Однако, в ответ пришло письмо, в котором Заемщик указывал на то, что бухгалтерская (финансовая) отчетность им составляется один раз в год по итогам отчетного года и представлена за требуемые периоды быть не может. 

В связи с ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязанностей, и согласно п. 10.4.4 Кредитного договора, в случае неполучения или несвоевременного получения Банком очередных отчетов и других документов, характеризующих финансовое состояние Заемщика, согласно пунктам 9.1.4. и 9.1.5. Кредитного договора, Кредитор вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата кредита.

Банк направил в адрес Заемщика, требование о досрочном возврате кредита, в котором потребовал в срок до 05 декабря 2019 года полностью погасить задолженность по Кредитному договору, однако по настоящее время задолженность перед Банком не погашена.

На требование о досрочном возврате кредита от Заемщика поступил ответ, в котором он указал, что не против представлять отчетность и не уклоняется от её предоставления.

Однако, из содержания всех ответов на требования Банка о представлении бухгалтерской (финансовой) отчетности и необходимых документов следует, что Заемщик не исполняет свою обязанность по представлению отчетности и документов, необходимых Банку для анализа его финансово-хозяйственной деятельности.

Направление требования Заемщику о досрочном возврате кредита подтверждается списком № 237 (партия (1297) внутренних почтовых отправлений от 22.11.2019г.

По причине невозможности урегулирования спора во внесудебном порядке и неисполнения Заемщиком своих обязательств Банк обратился в суд, с рассматриваемым требованием о взыскании досрочно с ответчика задолженности по Кредитному договору.

После подачи искового заявления в Арбитражный суд Тюменской области о взыскании задолженности с ООО «Новоуренгойский Экспоцентр» возникли еще основания для досрочного востребования кредита.

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО2.

ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств ООО «Новоуренгойский Экспоцентр» по договору кредитной линии № 450/14 для юридических лиц передал в залог принадлежащее ему недвижимое имущество (договор ипотеки от 10.12.2014г.). Это же имущество ФИО2 передал в обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии № 

<

***> для предпринимателей, заключенного между КБ «СТРОЙЛЕСБАНК» (ООО) и ИП ФИО1 (договор ипотеки от 18.10.2017г.).

Как следует из представленных истцом документов,  КБ «СТРОЙЛЕСБАНК» (ООО) обратилось в Одинцовский городской суд Московской области с исковым заявлением к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> и обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ФИО2.

Определением Одинцовского городского суда Московской области от 27.12.2019г. исковое заявление принято к производству суда.

В соответствии с п. 10.4, п. 10.4.7 Договора кредитной линии № 450/14 для юридических лиц основанием для досрочного исполнения Заемщиком обязательств по договору является утрата, повреждение или уменьшение стоимости предмета залога, обеспечивавших возврат кредита.

Более того, материалами дела установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ООО «Новоуренгойский Экспоцентр» по Договору кредитной линии № 450/14 для юридических лиц было принято поручительство ФИО2 (договор поручительства от 10.12.2014г.).

В Арбитражном суде Московской области, согласно определению от 05.03.2020 г., принято к производству и возбуждено дело № А41-14042/20 о банкротстве ФИО2.

В соответствии с п. 10.4, п. 10.4.3.2 Договора кредитной линии № 450/14 для юридических лиц, основанием для досрочного исполнения Заемщиком обязательств по договору является возбуждение в отношении лица, предоставившего обеспечение по кредиту, дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В силу статьи 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 настоящего Кодекса.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством, залогом (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 821.1 ГК РФ, кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Пункт 10.4 Договора  кредитной линии № 450/14 от 10.12.2014 содержит основания для досрочного исполнения обязательств по договору заемщиком, среди которых в том числе, п. 10.4.3.2 (возбуждение в отношении лица предоставившего обеспечение по кредиту, дела о несостоятельности (банкротстве)), п. 10.4.4 (неполучение или несвоевременного получения Банком очередных отчетов и других документов, характеризующих финансовое состояние Заемщика), п. 10.4.7 (утрата, повреждение или уменьшение стоимости предмета залога, обеспечивавших возврат кредита).

Материалами дела подтверждается наличие указанных обстоятельств, следовательно, требование истца о досрочном исполнении заемщиком обязательств по договору является правомерным.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 10.3.1 Договора при нарушении срока  возврата кредита согласно п. 5.1 Договора и/или Графиком плановых платежей по кредиту, Заемщик уплачивает Банку  за весь период просрочки штрафные санкции в виде процентов за пользование кредитом в двойном размере действующей процентной ставки, установленной настоящим договором.

Согласно п. 10.3.2 при просрочке или неуплате процентов за пользование  кредитом Заемщик уплачивает Банку пени в размере 2% за каждый день просрочки  от суммы неоплаченных процентов.

Факт выдачи кредитных денежных средств заемщику, наличие и размер долга по кредиту, повышенным процентам за неуплату основного долга, подтверждаются материалами дела. 

При обращении в суд с иском, Банк указал, что по состоянию на 23 декабря 2019 года задолженность Заемщика по Кредитному договору составляет 14 259 262 рубля 05 копеек, в том числе:

-13 810 661 рубль 50 копеек - основной долг;

-169 700 рублей 86 копеек - проценты за пользование кредитом;

-265 618 рублей 75 копеек - повышенные проценты за неуплату основного долга в срок (п.10.3.1 Кредитного договора);

-13 280 рублей 94 копейки - пени на просроченные проценты за пользование кредитом (п.10.3.2Кредитного договора).

Далее истец уточнял свои исковые требования в сторону уменьшения и по состоянию на 19.05.2020г. задолженность составила 12 649 561 рубль 19 копеек, в том числе:

-12 370 661 рубль 50 копеек - основной долг;

-265 618 рублей 75 копеек - повышенные проценты за неуплату основного долга в срок (п. 10.3.1Кредитного договора);

-13 280 рублей 94 копейки - пени на просроченные проценты за пользование кредитом (п. 10.3.2Кредитного договора).

За май, июнь и июль 2020 г. должник ООО «Новоуренгойский Экспоцентр» в добровольном порядке произвел гашение основного долга в сумме 864 000 руб., что подтверждается выпиской по счету № 45812810400000002927, процентов в сумме 591 941, 61 руб., что подтверждается выпиской по счету № 47444810800000000050.

Следовательно, задолженность уменьшилась на указанную выше сумму основного долга и по состоянию на 12.08.2020г. составляет 11 785 561 рубль 19 копеек, в том числе:

-11 506 661 рубль 50 копеек - основной долг;

-265 618 рублей 75 копеек - повышенные проценты за неуплату основного долга в срок (п. 10.3.1Кредитного договора);

-13 280 рублей 94 копейки - пени на просроченные проценты за пользование кредитом (п. 10.3.2Кредитного договора).

Ответчик мотивировал отзыв исполнением обязательства по предоставлению необходимой отчетности, отсутствием у него денежных средств, необходимых для удовлетворения требований истца в полном объеме, ссылается также на то, что он является  включенным в Перечень отраслей Российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденный Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 №434.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, опровергающих предъявленные истцом требования, а также документов о полном погашении задолженности и/или прекращения обязательств иным способом, предусмотренным действующим законодательством, контр расчёт процентов и пеней на просроченные проценты  суду ответчик не представил.

При указанных обстоятельствах суд считает исковые требования Банка, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, с ООО «Новоуренгойский экспоцентр» подлежит взысканию в пользу КБ «СТРОЙЛЕСБАНК» (ООО) по договору кредитной линии №450/14 от 10.12.2014 года сумма основного долга в размере 11 506 661 рубль 50 копеек, повышенные проценты за неуплату основного дога в срок в размере 265 618 рублей 75 копеек, пени на просроченные проценты за пользование кредитом в размере 13 280 рублей 94 копейки.

При обращении в арбитражный суд истец 24.12.2019 платежным поручением №4118 уплатил государственную пошлину в сумме 94 296,31 рублей.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного с учетом результатов рассмотрения спора расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 94 296,31 рублей подлежат возмещению ответчиком ООО «НОВОУРЕНГОЙСКИЙ ЭКСПОЦЕНТР» в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НОВОУРЕНГОЙСКИЙ ЭКСПОЦЕНТР» в пользу КБ «СТРОЙЛЕСБАНК» (ООО) задолженность по договору кредитной линии 450/14 от 10.12.2014: сумму основного долга в размере 11 506 661 рубль 50 копеек, повышенные проценты за неуплату основного дога в срок в размере 265 618 рублей 75 копеек, пени на просроченные проценты за пользование кредитом в размере 13 280 рублей 94 копейки, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 94 296 рублей 31 копейку, всего 11 879 857 рублей 501 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.