АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7861/2018

15 июня 2019 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2019 года, полный текст решения изготовлен 15 июня 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Паниотова С.С.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РИК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНИФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Давпон-2000», ФИО2, ФИО3, ООО «НордТранс», ликвидатор ООО «Эниф» ФИО4, Межрайонная ИФНС № 5 по Республике Коми

о признании требований обоснованными, назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

при участии:

от ООО «РИК»: ФИО5 по доверенности от 17.01.2018,

от ООО «Давпон-2000»: ФИО6 - по доверенности от 04.07.2018,

от ООО «НордТранс»: ФИО7 по доверенности от 05.03.2019,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РИК» (далее – ООО «РИК», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНИФ» (далее – ООО «ЭНИФ) о признании требований в сумме 4 700 000 руб. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «ЭНИФ», назначении в отношении ООО «ЭНИФ» процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, назначении арбитражного управляющего.

Определением арбитражного суда от 08.08.2018 заявление принято к производству, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (далее – ООО «Давпон-2000»), учредители ООО «ЭНИФ» ФИО2 и ФИО3.

ООО «Давпон-2000» в отзыве просит отказать в удовлетворении заявленных требований. При этом в отзыве также заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку последний платеж по ничтожной сделке совершен 05.08.2014, то есть требование о возврате денежных средств (либо возможное требование о включении в реестр требований кредиторов) могло быть предъявлено до 05.08.2017.

Ходатайством от 03.10.2018 заявитель уточнил требования и просит признать требования в сумме 4 600 000 руб. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «ЭНИФ».

Уточнение требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, поэтому принято судом.

Определением суда от 28.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НордТранс».

ООО «НордТранс» в отзыве поддержало требования ООО «РИК» в полном объеме.

Определением суда от 04.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор ООО «Эниф» - ФИО4 и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

02.10.2015 по делу № А29-5334/2015 Арбитражный суд Республики Коми принял решение, на основании которого ООО «РИК» возвратило ООО «Давпон-2000» нежилые помещения площадью 195,7 кв.м., 1 этаж, номера на поэтажном плане: Н-1 (№1-9), условный номер 11:05:0105023:880, площадью 193,6 кв.м, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (№ 1-р), условный номер 11:05:0105014:127, расположенные по адресу: 

<

...>.

При рассмотрении дела судом было установлено, что 30.05.2014 между ООО «Давпон-2000» в лице директора ФИО8 (продавец) и ООО «ЭНИФ» (покупатель) в лице ликвидатора был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н (далее - договор № 1), по условиям которого продавец продал покупателю указанные выше нежилые помещения по цене 4 600 000 руб.

25.07.2014 между ООО «ЭНИФ» (продавец) в лице ликвидатора и ООО «РИК» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор № 2), в соответствии с которым указанные выше объекты проданы по цене 4 700 000 руб. По акту приема-передачи имущество было передано ООО «РИК» 25.07.2014.

По договору № 1 ООО «ЭНИФ» перечислило в ООО «Давпон-2000» денежные средства в размере 4 600 000 руб.

По договору № 2 ООО «РИК» перечислило в ООО «ЭНИФ» денежные средства в размере 4 600 000 рублей (т.1, л.д.17- 32).

Как указал заявитель, по итогам исполнения решения суда ООО «Давпон-2000» получило обратно в свое владение недвижимое имущество, денежные средства в сумме 4 600 000 руб. также остались в распоряжении ООО «Давпон-2000».

В результате признания Арбитражным судом Республики Коми договора №1 и договора №2 недействительными ООО «Давпон-2000», которое получило недвижимое имущество обратно, обязано возвратить ООО «Эниф» денежные средства, полученные по договору № 1 в сумме размере 4 600 000 руб., в свою очередь ООО «Эниф» обязано возвратить ООО «РИК» денежные средства, полученные по договору № 2 в сумме 4 600 000 руб.

ООО «ЭНИФ» 27.08.2014 ликвидировано и исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Посчитав, что после окончания процесса ликвидации ООО «ЭНИФ» у последнего имеется нераспределенное имущество (право требования к ООО «Давпон-2000» на сумму 4 600 000 руб.), ООО «РИК» обратилось в Арбитражный суд с заявлением в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ о назначении в отношении ООО «ЭНИФ» процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, и назначении арбитражного управляющего.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Как определено частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела № А29-5334/2015 судом было установлено, что 30.05.2014 между ООО «Давпон-2000» в лице директора ФИО8 (продавец) и ООО «ЭНИФ» (покупатель) в лице ликвидатора был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н (далее - договор № 1), по условиям которого продавец продал покупателю указанные выше нежилые помещения по цене 4 600 000 руб.

25.07.2014 между ООО «ЭНИФ» (продавец) в лице ликвидатора и ООО «РИК» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор № 2), в соответствии с которым указанные выше объекты проданы по цене 4 700 000 руб. По акту приема-передачи имущество было передано ООО «РИК» 25.07.2014.

По договору № 1 ООО «ЭНИФ» перечислило в ООО «Давпон-2000» денежные средства в размере 4 600 000 руб.

По договору № 2 ООО «РИК» перечислило в ООО «ЭНИФ» денежные средства в размере 4 600 000 рублей (т.1, л.д.17- 32).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2015 по делу № А29-5334/2015 признан ничтожной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 30.05.2014 между ООО «Давпон-2000» и ООО «ЭНИФ» в отношении нежилых помещений площадью 195,7 кв.м, 1 этаж, номера на поэтажном плане: Н-1 (№1-9), условный номер 11:05:0105023:880, площадью 193,6 кв.м, 2 этаж, номера на поэтажном плане: Н-2 (№ 1-8), условный номер 11:05:0105014:127, расположенные по адресу: 

<

...>.

ООО «Давпон-2000» в отзыве указывает, что реальная цель произведенного перечисления была иной, нежели задекларированная (якобы приобретение здания). Перечисление денежных средств ООО «ЭНИФ» является частью цепочки притворных сделок, направленных на создание искусственной, несуществующей задолженности ООО «Давпон-2000», а не на реальное приобретение «ЭНИФ» недвижимости.

В подтверждение своей позиции ООО «Давпон-2000» указало на следующее.

В преддверии незаконного отчуждения указанных объектов недвижимости, ООО «Давпон-2000» в период с 12.05.2014 по 25.06.2014 получило от ООО «Капитал» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 4 500 000 руб. с назначением платежа «Оплата по предварительному договору купли-продажи б/н от 12.05.2014». Данное обстоятельство подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Давпон-2000» (т.3, л.д.124-126). 

При этом, как отмечает ООО «Давпон-2000», никакого предварительного договора не существовало. Доказательства обратного суду не представлены.

В период с 13.05.2014 по 25.06.2014 все денежные средства, перечисленные ООО «Капитал» (4 500 000 руб.) перечислены ООО «Давпон-2000» в адрес ФИО9 в погашение задолженности по договору поручительства от 28.12.2010, заключенному между ООО «Давпон-2000» и ФИО9

Договор поручительства от 28.12.2010, на основании которого возникли данные обязательства, признан решением суда по делу № А29-1521/2015 от 21.05.2015 ничтожной сделкой. 

При этом денежные средства, полученные ФИО9, в адрес ООО «Давпон-2000» не возвращены.

Поскольку какие-либо обязательства у ООО «Давпон-2000» перед ООО «Капитал» отсутствовали, у ООО «Давпон-2000» появилось обязательство вернуть ООО «Капитал» 4 500 000 руб.

Данное обязательство было использовано для передачи денежных средств, перечислявшихся ООО «РИК» - ООО «ЭНИФ» в ООО «Капитал» (подробно приведено в таблице т.3, л.д.2-3).

Из представленных в материалы дела платежных поручений и выписок по расчетным счетам следует, что ООО «Давпон-2000» перечисляет денежные средства в адрес ООО «Капитал», ООО «Капитал» перечисляет денежные средства в адрес ООО «НордТранс», ООО «НордТранс» перечисляет денежные средства в адрес ООО «РИК», ООО «РИК» перечисляет денежные средства в адрес ООО «ЭНИФ», ООО «ЭНИФ» перечисляет денежные средства в адрес ООО «Давпон-2000». При этом размер перечислений составлял от 100 000 руб. до 800 000 руб. за непродолжительный период с 30.07.2014 по 05.08.2014.

Общая сумма полученных ООО «РИК» от ООО «НордТранс» денежных средств (назначение платежа беспроцентный займ от 30.07.2014) составила 4 600 000 руб. за период с 30.07.2014 по 05.08.2014, которые перечислены ООО «РИК» в адрес ООО «ЭНИФ» также отдельными платежами от 200 000 до 800 000 руб. с 30.07.2014 по 05.08.2014.

Необходимо обратить внимание, что ООО «РИК» создано 02.07.2014, что установлено решением суда по делу № А29-5334/2014. Доказательства наличия иных денежных средств в достаточном объеме для приобретения недвижимости, кроме как полученных от ООО «НордТранс» в качестве беспроцентного займа в размере 4 600 000 руб., не представлено (т.3, л.д.128-131).

Кроме того, обращает внимание на себя тот факт, что стоимость недвижимого имущества по договору от 25.07.2014 между ООО «ЭНИФ» и ООО «РИК» определена в размере 4 700 000 руб. В то время как, ООО «РИК» перечислило в адрес ООО «ЭНИФ» только 4 600 000 руб. Тем не менее, спорное имущество было передано покупателю по акту приема-передачи 25.07.2014, то есть до его фактической оплаты, которая начала производиться с 30.07.2014.

Суд соглашается с доводами ООО «Давпон-2000», что использованная схема сделки – приобретение недвижимости по заниженной по сравнению с рыночной стоимостью (подтверждено решением суда по делу № А29-5334/2014) за 4 600 000 руб., регистрация и сразу же продажа за 4 600 000 руб., что при любой системе налогообложения лишено предпринимательского смысла, т.к. не позволяет покрыть расходы на регистрацию недвижимости и связанное с совершением сделки налогообложение, проведение «сделки» с фактическим использованием одной и той же суммы, которая перечислялась всеми участниками «по кругу», однозначно свидетельствует о том, что реальной целью участников было не совершение законной сделки, а создание «псевдо добросовестного приобретателя», который сразу после сделки был ликвидирован, что создавало препятствия к возврату незаконно отчужденного имущества собственнику.

Из материалов дела следует, что фактически все стороны, участвовавшие в перечислении денежных средств, не понесли каких-либо имущественных потерь (денежные средства перечислялись по цепочке). 

ООО «ЭНИФ», продавшее спорное имущество ООО «РИК» и впоследствии ликвидированное, оказалось звеном, усложняющим возврат имущества в ООО «Давпон-2000». При этом на момент сделки по покупке недвижимости ООО «ЭНИФ» находилось в стадии ликвидации (исключено из реестра через месяц после сделки), и, как указало ООО «Давпон-2000», ни до этого, ни после деятельности не вело, какими-либо средствами не обладало. Доказательства, опровергающие указанные доводы, лицами, участвующими в деле, не представлены.

С учетом изложенного суд считает, что наличие какого-либо имущества, подлежащего распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, не подтверждено.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суд соглашается с доводами ООО «Давпон-2000» о том, что действия лиц, участвующих в схеме перечисления денежных средств, были совершены со злоупотреблением правом, поскольку направлены на незаконный вывод имущества у ООО «Давпон-2000» по заниженной цене.

При таких обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 102 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                    С.С. Паниотов