АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17141/2022

Дело № А55-30331/2021

г. Казань

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М., 

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием  г. Тольятти «Управляющая компания №4» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.05.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Имрус» - ФИО3, доверенность от 20.05.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным предприятием г. Тольятти «Управляющая компания №4» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024

по делу № А55-30331/2021

по заявлению конкурсного управляющего муниципальным предприятием г. Тольятти «Управляющая компания №4» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Имрус» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального предприятия г. Тольятти «Управляющая компания №4»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального предприятия г. Тольятти «Управляющая компания №4» (далее – предприятие, должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Имрус» (далее – общество «Имрус», ответчик) на общую сумму 53 097 815,47 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Имрус» в пользу должника денежных средств в размере 47 688 588,43 руб. и восстановления обязательств должника перед обществом «Имрус» на сумму  21 424 621,31 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 отменить, направив обособленный  спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной  жалобы  заявитель приводит доводы  о том, что выводы судов  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

По мнению конкурсного управляющего, представленные ответчиком в обоснование доводов о встречном предоставлении документы не подтверждают факт оказания должнику услуг; перечисление денежных средств было совершено должником аффилированному ответчику в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку данные сделки являются безвозмездными с возможной целью вывода активов должника; часть оспариваемых платежей совершены с предпочтением по отношению к кредиторам должника.

В  отзыве на кассационную жалобу ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика, напротив, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные   надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, должником в пользу общества «Имрус» перечислены денежные средства на общую сумму 53 097 815,47 руб., в том числе в  период с 20.10.2018 по 30.06.2020 в размере 25 966 556,28 руб. и в период  с 28.04.2021 по 27.01.2022 в размере   27 131 259,19 руб.

Ссылаясь на то, что указанные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,  направлены на уменьшение конкурсной массы должника (вывод имущества), а также на предоставление ответчику предпочтительного удовлетворения своих требований перед требованиями других кредиторов,  конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании данных сделок (платежей) недействительными  на основании статей  61.2, 61.3  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий также ссылался на преюдициальное значение решения  Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2022 по делу № А55-8163/2021, которым установлены факты необоснованного перечисления должником денежных средств обществу «Имрус»  в период с 2018 года по первое полугодие 2020 года по договору от 15.02.2016 № 27 и самостоятельного выполнения работ должником и иными его контрагентами, а не ответчиком.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемые платежи не могли и фактически не причинили вред кредиторам, поскольку были совершены на возмездной основе и в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником и ответчиком.  

В подтверждение оказания услуг  и выполнения работ, связанных с содержанием и обслуживанием многоквартирных домов, находящихся под управлением  должника, ответчиком в материалы дела представлены  договор от 15.02.2016 № 27, акты, счета-фактуры, УПД, товарные накладные, квитанции, договоры на приобретение ТМЦ для ведения деятельности, а также на закупку материалов для оказания услуг.

При рассмотрении спора суд  первой инстанции  исходил из того, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству определением от 20.10.2021, оспариваемые платежи в пользу ответчика совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  руководствовался положениями статей 61.2, 61.3  Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) и исходил  из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными  по заявленным основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что между должником  (заказчик) и обществом «Имрус» (подрядчик) был заключен договор от 15.02.2016 № 27 (далее - договор), по условиям которого подрядчик (ответчик) принял на себя обязательства по выполнению работ (оказанию услуг), связанных с содержанием общего имущества многоквартирных домов, согласно перечню объектов, а заказчик (должник) обязался оплатить выполненные работы (пункт 1.1 договора).

Указанный договор был заключен путем участия в торгах (ид. номер закупки 31603279596).  

В соответствии с пунктом  1.2 договора работы по содержанию общего имущества многоквартирных домов  включают в себя:

- уборку и санитарно-гигиеническую очистку мест общего пользования, а также придомовой территории;

- сбор твердых бытовых отходов и крупногабаритного мусора, сбор веток, листвы, смета с территории;

- содержание и уход за элементами озеленения и благоустройства, вырезка поросли, а также за иными предназначенными для обслуживания, эксплуатации и благоустройства многоквартирных домов объектами, расположенными на придомовой территории;

- осмотр общего имущества многоквартирных домов в порядке, установленном действующими нормативными актами РФ;

- обеспечение установленных законодательством РФ температуры и влажности в помещениях общего пользования;

- обеспечение мер пожарной безопасности в соответствии с законодательством РФ о пожарной безопасности;

- техническое обслуживание внутридомовых инженерных сетей, внутридомового электрооборудования, систем вентиляции и дымоходов;

- сбор и размещение отработанных ртутьсодержащих ламп у потребителей, являющихся собственниками, нанимателями, пользователями помещений в многоквартирных домах в местах, являющихся общим имуществом собственников многоквартирных домов и содержащихся в соответствии с требованиями к содержанию общего имущества, предусмотренными Правилами содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.2006  № 491.

В соответствии с  пунктом  2.1 договора стоимость всех поручаемых подрядчику  работ составляет 31 965 212,73 руб., НДС не предусмотрен. 

В дальнейшем, как установил суд первой инстанции, стоимость работ по содержанию и обслуживанию общего имущества МКД менялась в зависимости от исключения либо включения в договор многоквартирных домов, что было оформлено дополнительными соглашениями к договору.

Судом первой инстанции учтено, что правоотношения сторон по договору соответствовали основному виду деятельности сторон: ответчика - управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, должника - управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Судом первой инстанции установлено, что спорные платежи были совершены во исполнение обязательств должника по оплате оказанных  ответчиком услуг и выполненных работ по указанному договору; хозяйственные отношения между сторонами носили реальный характер; услуги были оказаны и работы выполнены обществом  «Имрус» как за счет собственных сил, так и силами привлеченных субподрядчиков  - обществ с ограниченной ответственностью  «РКС» и «Добрый мастер», которые в своих отзывах на заявление конкурсного управляющего  подтвердили оказание услуг в рамках договоров субподряда; привлечение ответчиком субподрядчиков соответствует  условиям пункта 4.22 договора;  в результате совершенных  сделок вред интересам должника и его кредиторам не причинен. 

Доводы конкурсного управляющего о  выполнении работ самим должником отклонены судом первой инстанции как документально неподтвержденные.

Как отметил суд, само по себе наличие в собственности у должника специализированной техники не свидетельствует о ее эксплуатации для выполнения спорных работ  при том, что представленные в материалы дела сведения о штатном расписании должника  опровергают возможность самостоятельного выполнения должником работ (оказания услуг), связанных с содержанием общего имущества многоквартирных домов, с учетом большого количества домов, находящихся на обслуживании должника.

Также судом первой инстанции учтены показания свидетелей, которые подтвердили факт оказания услуг по содержанию МКД сотрудниками общества «Имрус».

Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно недостатков в оформлении представленных ответчиком документов, суд первой инстанции исходил из того, что указанные обстоятельства не опровергают самого факта существования реальных взаимоотношений между сторонами спора.

Довод конкурсного управляющего о преюдициальном значении решения  Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2022 по делу № А55-8163/2021 отклонен  судом первой  инстанции с указанием на то, что в рамках дела № А55-8163/2021 спор по заявлению должника к Контрольно-счетной палате городского округа Тольятти  о признании недействиетльным предписания в части необходимости перечисления в бюджет г.о. Тольятти прибыли от использования имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения, рассматривался в порядке административного судопроизводства и в предмет его доказывания входили иные обстоятельства,  фактическое оказание обществом  «Имрус»   услуг и выполнение работ  по договору от 15.02.2016 № 27 не являлось  для суда юридически значимым обстоятельством при рассмотрении указанного требования; при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие реальное оказание услуг и выполнение работ по договору, за которые должником были осуществлены оспариваемые платежи.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделок суд первой инстанции отклонил, указав, что презумпция наличия цели причинения вреда интересам кредиторов ввиду безвозмездности сделки не может быть применена, поскольку имеется достаточно доказательств реальности и возмездности сделок.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (части сделок, совершенных в предусмотренный указанной нормой права период), придя к выводу об их совершении в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции критически отнесся к доводам конкурсного управляющего о периоде возникновения признаков неплатежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции учел специфику деятельности должника по управлению и эксплуатации жилищного фонда, при осуществлении которой большую роль играет своевременная оплата коммунальных услуг населением, чей жилой фонд обслуживается должником. В силу особенностей указанной деятельности кредиторская задолженность управляющей организации, отраженная в бухгалтерской отчетности и в последующем включенная в реестр требований ее кредиторов, фактически представляет собой долги граждан по оплате коммунальных услуг, которые находятся в прямой зависимости от платежеспособности населения и не связаны с результатами экономической деятельности должника.

В связи с этим, приняв во внимание в данном случае характер сложившихся между должником и ответчиком отношений, учитывая, что данные услуги были необходимы для осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, ответчиком услуги оказаны, факт оказания услуг подтвержден представленными документами, признаков вывода имущества либо необоснованного с неправомерной целью увеличения размера имущественных требований к должнику применительно к оспариваемым сделкам не установлено, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии требуемой совокупности обстоятельств для квалификации сделок как недействительных по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии предпочтения, оказанного ответчику должником при наличии долга перед иными кредиторами, суд апелляционной  инстанции указал, что нарушений прав кредиторов (по текущим обязательствам) оспариваемыми перечислениями не установлено; доказательства того, что имущества должника недостаточно для погашения требований кредиторов, имеющих приоритет перед погашенным требованием, в материалы дела не представлены.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что все текущие требования, относящиеся к тому же календарному периоду образования, что и долг перед ответчиком, в настоящее время удовлетворены.

Довод  конкурсного управляющего о превышении суммы сделки 1% от балансовой стоимости активов должника, отклонен апелляционным судом как не влияющий  на выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 8 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Пунктом 9 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, в том числе вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Предпочтение, допущенное должником в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями иных, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при совокупности признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (пункт 3).

При этом положения пунктов 1 и 2 данной статьи не предполагают вынесения судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, учитывая, что оказанные ответчиком  услуги и выполненные работы связаны с хозяйственной деятельностью должника по управлению многоквартирными жилыми домами (их содержанием и обслуживанием), суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о преюдициальном значении решения  Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2022 по делу № А55-8163/2021 были предметом оценки судов и обоснованно отклонены ввиду их несостоятельности.

В целом все доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; доводы заявителя кассационной  жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получившим надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя  жалобы с выводами судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А55-30331/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                      О.В. Зорина                                                                                                                          

А.Г. Иванова