АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                                  дело № А45-11222/2018   

резолютивная часть решения объявлена 23  июня  2020 года                                                                                      

решение в полном объеме изготовлено 26 июня 2020 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело по исковому заявлению 1) акционерного общества ордена трудового красного знамени "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД "ЧИКСКИЙ" (ОГРН 

<

***>), НСО, с. Прокудское; 2) общества с ограниченной ответственностью «Аквамаркет» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>), г. СанктПетербург; 3) ФИО3, г. Бердск, 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД ЧИКСКИЙ" (ОГРН 

<

***>), НСО, 

<

...>) Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» (ОГРН 

<

***>), г. Кемерово, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) Общества с ограниченной ответственностью «Агропром-Н» (630029, 

<

...>), 2) общества с ограниченной ответственностью «Чикский», 3) ФИО4 

о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015 года с дополнительными соглашениями к нему, заключенных между АО «Ордена Трудового Красного Знамени Племенной завод «Чикский» и ООО "Племенной завод «Чикский"; договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2019 года, заключенного между ООО «Племенной завод «Чикский» и ООО «Атлант», применении последствий недействительности сделки - обязать ООО «Атлант» возвратить акционерному обществу Ордена Трудового Красного Знамени «ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД «ЧИКСКИЙ» недвижимое имущество, 

при участии в судебном заседании представителей: истца: 

ФИО3 - не явился, извещен; 

акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД «ЧИКСКИЙ» - не явился, извещен; 

ООО «Аквамаркет» в лице конкурсного управляющего ФИО2 -  ФИО5, нотариально удостоверенная доверенность 42 АА 2153448 от 19.12.2017, паспорт, диплом от 06.06.2014 выданный ФГБОУВПО «КГУ»; ответчика ООО «Атлант» - ФИО6, паспорт, доверенность от 22.06.2020 г., диплом №204 от 22.06.2020 г.;

 ответчика общества с ограниченной ответственностью "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД ЧИКСКИЙ"  - не явились, извещены; 

третьих лиц - не явились, извещены;

установил:

акционерное общество ордена трудового красного знамени "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД "ЧИКСКИЙ" (ОГРН 

<

***>), НСО, с. Прокудское, общество с ограниченной ответственностью «Аквамаркет» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>), г. Санкт-Петербург; ФИО3 (далее- истцы) обратились с иском к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД ЧИКСКИЙ" (далее – ответчик 1) 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее- ответчик 2) о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015 года с дополнительными соглашениями к нему, заключенных между АО «Ордена Трудового Красного Знамени Племенной завод «Чикский» и ООО "Племенной завод «Чикский"; договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2019 года, заключенного между ООО «Племенной завод «Чикский» и ООО «Атлант», применении последствий недействительности сделки - обязать ООО «Атлант» возвратить акционерному обществу Ордена Трудового Красного Знамени «ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД «ЧИКСКИЙ» недвижимое имущество. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью «Агропром-Н»; 2) общество с ограниченной ответственностью «Чикский», 3) ФИО4 

Дело в порядке положений части 6 статьи 121, ст.ст.123, 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие ответчика 1 и третьих лиц.

На момент рассмотрения спора ФИО3 утратил статус акционера, что подтверждается решением Арбитражного суда Кемеровской области от 27.06.2018 по делу № А27-23671/2016, единственным акционером общества является ООО «Аквамаркет», что подтверждается Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.01.2019 по делу № А27-395/2015.

Так,  в рамках рассмотрения обособленного спора в деле о банкротстве АО «Племзавод «Чикский» определением Арбитражного суда Кемеровской области от   30.01.2019 по делу № А27-395/2015 удовлетворено заявление ООО «Аквамаркет» об оспаривании сделки должника, совершенной с ООО «Аргумент». Судом признан недействительным договор купли-продажи акций от 02.04.2014, заключенный между ООО «Аквамаркет» и ООО «Аргумент» и применены последствия недействительности в виде обязания ООО «Аргумент» возвратить в конкурсную массу должника (ООО «Аквамаркет») 2 318 720 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО «Племзавод «Чикский». Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 22.02.2019, выданной регистратором АО «Сибирская регистрационная компания», ООО «Аквамаркет» является единственным акционером АО «Племзавод «Чикский».

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, единственный акционер общества ООО «Аквамаркет» является процессуальным истцом, в связи с чем суд удовлетворил его ходатайство о вступлении в дело на стороне истца.

Исковые требования основаны на том, что между акционерным обществом (продавцом) и ответчиком ООО «Племенной завод «Чикский» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015 г. в ущерб интересам акционерного общества, за цену, ниже рыночной стоимости объектов, совершены сделки со злоупотреблением правом,  фактически ответчик за приобретенное имущество оплату не произвел; сделки совершены с нарушение порядка их заключения – без одобрения, отчуждение произведено в пользу аффилированных лиц. 

На основании ст.10, п.2 статьи 168 ГК РФ, п.2 статьи 170 ГК РФ истцы просят признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015 года, заключенные между ОАО «Племзавод «Чикский» и ООО "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД ЧИКСКИЙ" в отношении объектов недвижимости: 

Столовая, общей площадью 393,5 кв.м., по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-388, 

Гостиница, общей площадью 373,5 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-386, 

Административное здание, общей площадью 466,3 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-385, 

Земельный участок, общей площадью 910 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:16, 

Земельный участок, общей площадью 351 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:12, 

Земельный участок, общей площадью 3 666 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011876:15, 

Земельный участок, общей площадью 54 917 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:46, 

Земельный участок, общей площадью 148 238 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:43, 

Земельный участок, общей площадью 4 589 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011874:16, 

Земельный участок, общей площадью 1 775 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011886:12. 

В связи с последующим отчуждением ООО «Племенной завод «Чикский» части объектов недвижимости истцы также просят признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2019 года, заключенный между ООО «Племенной завод «Чикский» и ООО «Атлант» (л.д.1-3, т.6), применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «Атлант» возвратить акционерному обществу Ордена Трудового Красного Знамени «ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД «ЧИКСКИЙ» вышеперечисленное недвижимое имущество. 

ООО «Атлант» привлечено в качестве соответчика к участию в деле на основании определения суда от 19.06.2019 года.

 Между ООО «Атлант» (продавцом) и ФИО4 (покупателем) 20.04.2019 года был заключен договор купли-продажи столовой, общей площадью 393,5 кв.м., по адресу: РФ, 

<

...>, земельного участка, общей площадью 910 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:16, для эксплуатации и использования столовой. Государственная регистрация перехода права собственности не совершена.

Ответчик 1 и ответчик 2 в отзыве на иск просят отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие оснований для признания сделок недействительными, ответчик 1 представил дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 03.04.2015 года в части пересмотра цены продажи объектов недвижимого имущества, в обоснование уплаты  стоимости за проданные объекты  недвижимости представил соглашение от 17.02.2016 года о зачете денежных сумм, уплаченных ООО «Племенной завод Чикский» по договору купли-продажи техники,  в счет исполнения обязательств ООО «Племенной завод «Чикский» по оплате объектов недвижимого имущества, платежные поручения. В части договора купли-продажи от 26.03.2019 года ответчик 1 ссылается на то, что указанные договоры были заключены по рыночной цене. 

В соответствии с условиями договора от 26.03.2019 года, заключенного между ООО «Племенной завод «Чикский» (продавцом)  и ООО «Атлант» (покупателем),  ООО «Атлант» приобрело следующие объекты недвижимого имущества -  два здания и шесть земельных участков.   

Общая стоимость объектов недвижимого имущества по настоящему договору составляет 10 000 000 (десять миллионов) рублей. До заключения договора ООО «Атлант», действуя добросовестно и желая убедиться в действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, заказало у ООО «Независимая профессиональная оценка» оценку рыночной стоимости приобретаемых объектов. Согласно справке оценщика № 21 от 20.03.2019г., стоимость объектов составила 9 764 000 (девять миллионов семьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей. 

ООО «Атлант» выполнило свои обязательства по договору и оплатило ООО «Племенной завод Чикский» полную сумму, предусмотренную условиями договора - 10 000 000 рублей. 

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, между  ОАО «Племенной завод Чикский» (продавец) и ООО «Племенной завод Чикский» (покупатель) 03.04.2015 года были заключены договоры от купли-продажи недвижимого имущества, в редакции дополнительных соглашений к нему, в  отношении объектов недвижимости:

-Столовая, общей площадью 393,5 кв.м., по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-388,

-Гостиница, общей площадью 373,5 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-386,

-Административное здание, общей площадью 466,3 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-385,

-Земельный участок, общей площадью 910 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:16,

-Земельный участок, общей площадью 351 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:12,

-Земельный участок, общей площадью 3 666 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011876:15,

-Земельный участок, общей площадью 54 917 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:46,

-Земельный участок, общей площадью 148 238 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:43,

-Земельный участок, общей площадью 4 589 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011874:16,

-Земельный участок, общей площадью 1 775 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011886:12.

Общая стоимость отчуждаемых объектов с учетом дополнительных  соглашений об изменении цены отчуждаемых объектов от 03.04.2015 года (л.д.90-91, т.1),  составила 9 135 297, 97 рублей. 

Срок оплаты – до 1 апреля 2016 года.

Соглашением от 17.02.2016 года стороны пришли к соглашению о зачете требований в части уплаты суммы основного долга по договору купли-продажи объектов недвижимости в полном объеме в счет исполнения обязательств по договору купли -продажи техники от 01.04.2015 года. 

Проверив доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьёй 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту  1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта  2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Под злоупотреблением правом, применительно к п. 1 ст. 10 ГК РФ, понимается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10. 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления N 25).

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" имущество, переданное во исполнение недействительной сделки может быть возвращено в силу статьи 167 ГК РФ только путем применения последствий недействительности сделки, а не путем предъявления виндикационного иска.

Общество и его законный представитель -  ООО «Аквамаркет»,  полагают, что спорные сделки так же являются недействительными как по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, так в соответствии с п.2 статьи 170 ГК РФ, согласно которому  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Квалифицирующим признаком притворной сделки (п.2 ст. 170 ГК РФ) является цель ее совершения - прикрытие другой сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель скрыть сделку, которую стороны действительно имели в виду, за той сделкой, которую они заключают публично.

Согласно п.88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Истцы также полагают, что договор купли-продажи имущества от 03.04.2015г., и дополнительные соглашения к нему, а также соглашение  от 17.02.2016 года  и договор купли-продажи недвижимости от 26.03.2019 являются притворными сделками по своему экономическому смыслу прикрывающими сделку дарения, что в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Следовательно, срок исковой давности по заявленному истцами требованию составляет 3 года.

Как следует из материалов дела, истцы (общество и его акционер ФИО3) первоначально обратились с иском в Арбитражный суд Новосибирской области  об оспаривании сделки  03.04.2018 г., что подтверждается штампом на почтовом конверте с вложением иска,  направленного в суд, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что обществом и его акционером на момент обращения с иском  был пропущен срок исковой давности (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43  "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), при этом смена акционеров не влияет на течение срока исковой давности, поскольку и прежним акционером, и новым акционером данные сделки были оспорены в судебном порядке, кроме того, в связи восстановлением корпоративного контроля на основании судебного акта, вступившего в законную силу, акционер ООО «Аквамаркет» присоединился своевременно к поданному иску, срок исковой давности заново течь не начал.

В ходе рассмотрения дела истцами было заявлено о фальсификации договоров купли-продажи от 03.04.2015 года и дополнительных соглашений к нему, а также соглашения от 17.02.2016 года (л.д. 80, т.2).

При рассмотрении дела суд установил, что подлинники договоров находятся у аффилированного лица – ФИО7 (л.д. 137, т.2).  Указанные подлинники были судом истребованы у ФИО7, но так и не представлены в материалы дела.

Из материалов регистрационного дела также усматривается, что дополнительные соглашения к договору купли-продажи от 03.04.2015 года регистратору не представлялись. Следовательно, достоверность представленных ответчиком дополнительных соглашений в ходе судебного разбирательства допустимыми доказательствами подтверждена не была.

Кроме того, отсутствуют также документы, связанные с реальностью договора купли-продажи техники от 01.04.2015 года, сам договор не представлен в материалы дела, следовательно, проверить основания для проведения зачета в части суммы, уплаченной за приобретение  объектов недвижимости, по соглашению, подписанному сторонами от 17.02.2016 года, возможным не представляется. 

Кроме того, из справки по исследованию документов от 21.03.2017 года № 51 Управления ЭБиП ГУ МВД России по НСО следует, что  в апреле – мае 2015 года ответчик стал собственником 45 единиц техники, и справкой ГИБДД от 08.06.2018 года подтверждается, что отчужденные транспортные средства  истцу не возвращались, то есть соглашение о расторжении договора купли-продажи техники не исполнялось. 

При таких обстоятельствах суд находит правомерным и обоснованным заявление о фальсификации доказательств, принимая во внимание в совокупности и следующие обстоятельства.

Договоры заключены аффилированным лицом  - ФИО8, являющимся генеральным директором и в обществе истца, и в обществе ответчика. 

Аффилированность истца и ответчика на момент заключения договоров подтверждается тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.10.2016г., имеющейся в материалах дела, ООО «Племенной Завод «Чикский» создано 25.12.2014 года, за три месяца до совершения оспариваемых сделок купли-продажи. Его участником на момент совершения оспариваемых сделок являлась ФИО9 

Единственным акционером ОАО «Племзавод Чикский» на 03.04.2015 являлось ООО «Аргумент». 

На 03.04.2015 директором ООО «Аргумент» являлся ФИО10, что подтверждает  запись в ЕГРЮЛ ГРН № 1144205004338 от 18.03.2014г.

ФИО9 и ФИО10 являются аффилированными лицами, так как имеют совместного общего ребенка.  Таким образом, спорные договоры купли-продажи от 03.04.2015 заключены между аффилированными лицами.

Соглашение от 17.02.2016 о расторжении договоров купли-продажи транспорта и зачета перечисленной стоимости в счет оплаты по договорам купли-продажи от 03.04.2015 подписано генеральным директором ОАО «Племзавод Чикский» ФИО11 и ФИО12 от имени ООО «Племзавод Чикский» по доверенности. 

На указанную дату 17.02.2016 единственным участников ООО «Племзавод Чикский» являлась  ФИО9, а директором ФИО11 

ФИО11 является матерью ФИО13 Данный факт был установлен в абз.5 стр. 15 определения арбитражного суда Кемеровской области от 06.12.2017г по делу № А27-395/2015. 

ФИО10, ФИО9, ФИО11 входят в состав группы аффилированных лиц, в отношении которых судебными актами установлены факты злоупотребления правом в отношении истца в связи с неправомерным выводом активов (решения по делам № А45-20410/2016, № А45-24454/2016), а также по иным судебным спорам, которыми признаны недействительными совершенные указанными лицами сделки (определение Арбитражного суда Кемеровской области  от 20.03.2018 по делу № А27-19200/2015, определение  Арбитражного суда Кемеровской области  от 06.12.2017 по делу № А27-395/2015, определение Арбитражного суда Кемеровской области  от 08.04.2019 по делу № А27-19200/2015).

На момент рассмотрения спора  ответчик  контролировался    указанной группой лиц через участие ФИО7, которая является матерью ФИО11, что подтверждается объяснениями ФИО7 из материалов проверки  органами следствия, а также справками из органов ЗАГС Алтайского края.

Корпоративным отношениям, в принципе, свойственна фактическая аффилированность участников хозяйственных обществ, поскольку коллективная форма ведения бизнеса путем создания корпоративного юридического лица, как правило, предполагает наличие у учредителей (участников) общих хозяйственных целей и интересов, а также доверительные отношения.

Более того, сама по себе аффилированность участников правоотношений не является правонарушением. Однако если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступает в противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

В исковом заявлении истцы, как на одно оснований исковых требований, ссылаются на оценку рыночной стоимости спорных объектов недвижимости,   выполненную ИП ФИО14, согласно которой рыночная стоимость объектов недвижимости, приобретенных ООО «Племенной завод Чикский» по оспариваемым сделкам, на дату заключения договоров от 03.04.2015 года, составляет 47 150 000 рублей, что при общей цене продажи по спорным сделкам в сумме  в 5 раз ниже рыночной и   ниже кадастровой стоимости, при этом денежные средства в оплату от ответчика не поступали на расчетный счет АО «Племзавод Чикский», и реальной целью спорных сделок являлось безвозмездное приобретение недвижимого имущества аффилированными лицами. 

Поскольку ответчиком 1 была также представлена оценка рыночной стоимости объектов недвижимого имущества,  отчужденного ООО «Атлант»,  произведенная ООО «Независимая профессиональная оценка»,  в размере 9 764 000 рублей, то судом было удовлетворено ходатайство ответчика 1 о назначении судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта ФИО15 от 20.01.2020 № 07-147 (л.д. 25- 118, т.10), по результатам исследования эксперт пришел к выводу, что  рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 03.04.2015 года составляет:

1)Столовая, общей площадью 393,5 кв.м., по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-388 (кадастровый номер 54:11:000000:1108) - 3 960 000 рублей;

2)Гостиница, общей площадью 373,5 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54- 54-12/023/2010-386 (кадастровый номер 54:11:011831:24) - 3 890 000 рублей;

3)Административное здание, общей площадью 466,3 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-385 (кадастровый номер 54:11:011876:17) - 5 550 000 рублей;

4)Земельный участок, общей площадью 910 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:16 - 800 000 рублей;

5)Земельный участок, общей площадью 351 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:12 - 330 000 рублей;

6)Земельный участок, общей площадью 3 666 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011876:15 - 2 940 000 рублей;

7)Земельный участок, общей площадью 54 917 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:46 - 6 900 000 рублей;

8)Земельный участок, общей площадью 148 238 кв.м., с кадастровым номером 54: 11:011903:43 - 17 300 000 рублей;

9)Земельный участок, общей площадью 4 589 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011874:16 - 3 060 000 рублей;

10)Земельный участок, общей площадью 1 775 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011886:12 – 1 220 000 рублей.

Таким образом, общая рыночная стоимость объектов недвижимости составила 45 950 000 руб.

Сформулированные  ответчиком 1 вопросы к эксперту сами по себе не являются основанием для суда не принимать во внимание указанное экспертное заключение, поскольку из экспертного заключения следует, что экспертом произведено определение подходящих единиц сравнения и проведение сравнительного анализа по каждой единице, сопоставлениеисследуемого объекта с выбранными объектами сравнения с целью корректировки их продажных цен или исключения из списка сравнимых, приведение  ряда показателей стоимости сравнимых объектов к одному или к диапазону рыночной стоимости исследуемого объекта.

Обосновано экспертом и применение сравнительного подхода. Сравнительный подход наиболее действенен для объектов недвижимости, по которым имеется достаточное количество информации о недавних сделках купли - продажи, то есть при наличии развитого сегменте рынка недвижимости. Любое отличие условий продажи сравниваемого объекта от типичных рыночных условий на дату экспертизы должно быть учтено при анализе. Поэтому при применении сравнительного подхода необходимы достоверность и полнота информации.

Анализ информации, представленным на интернет-портале Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (https://rosreestr.ru/), свидетельствует об отсутствии цен сделок с объектами недвижимости с сопоставимыми характеристиками и расположенными в Коченевском районе Новосибирской области на исследуемый период. Таким образом, использование цен сделок для расчета рыночной стоимости не представляется возможным.

В связи с этим, экспертом произведен анализ цен предложений на исследуемый период. Результаты анализа позволяют сделать вывод о возможности применения метода сравнения продаж, так как на 1 квартал 2015 года имеется достаточное количество ценовой информации по объектам, максимально сопоставимым по использованию, местоположению, назначению, площади оцениваемых объектов.

Таким образом, заключение эксперта, содержащее вывод о рыночной стоимости объектов с соблюдением требований Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), обязательных для применения федеральных стандартов оценки, иных нормативных правовых актов, является допустимым доказательством.

Также доводы истца ООО «Аквамаркет» о том, что денежные средства, на основании которых ответчики приобретали спорное имущество, являются транзитными, подтверждены материалами дела.  Изначально АО «Племзавод Чикский» перечислило их в адрес аффилированного лица ООО «СервисЛюкс», затем ООО «СервисЛюкс» перечислило их в адрес ООО «Племзавод Чикский» и последнее перечислило АО «Племзавод Чикский» денежные средства,  принадлежащие акционерному обществу.

Так, согласно выписке по расчетному счету АО «Племзавод Чикский» № 40702810125100000130, открытому в АО «Россельхозбанк», г. Новосибирск:

27.01.2016- платежным поручением № 31 АО «Племзавод Чикский» перечисляет 5 200 000 руб. в пользу ООО «СервисЛюкс» (ИНН 

<

***>) с назначением платежа «за дробину пивную согласно договора поставки от 16.01.2015г.».

Согласно выпискам по расчетному счету ООО «Племенной Завод Чикский» (ИНН 

<

***>) № 40702810225100000137, открытому в АО «Россельхозбанк», и расчетному счету ООО «СервисЛюкс» (ИНН 

<

***>) № 40702810432210000703, открытому в ПАО «Банк Уралсиб»:

28.01.2016- платежным поручением №153 со стороны ООО «СервисЛюкс» поступает сумма в размере 5 200 000 руб. в пользу ООО «Племенной Завод Чикский» с назначением платежа «оплата по договору поставки от 15.05.2015г. за ячмень».

29.01.2016- платежным поручением № 3 ООО «Племенной завод Чикский» перечисляет эту же сумму 5 200 000 руб. в пользу АО «Племзавод «Чикский» с назначением платежа «за технику согласно договора купли-продажи от 01.04.2015г.».

Согласно выписке по расчетному счету АО «Племзавод Чикский» № 40702810125100000130, открытому в АО «Россельхозбанк», г. Новосибирск:

02.02.2016- платежным поручением №68 АО «Племзавод Чикский» снова перечисляет 5 210 000 руб. в пользу ООО «СервисЛюкс» (ИНН 

<

***>) с назначением платежа «за дробину пивную согласно договора поставки от 16.01.2015г.»

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Племенной Завод Чикский» (ИНН 

<

***>) № 40702810225100000137, открытому в АО «Россельхозбанк» и расчетному счету ООО «СервисЛюкс» (ИНН 

<

***>) № 40702810432210000703, открытому в ПАО «Банк Уралсиб»:

02.02.2016- платежным поручением №177 со стороны ООО «СервисЛюкс» поступает сумма в размере 5 210 000 руб. в пользу ООО «Племенной Завод Чикский» с назначением платежа «оплата по договору поставки от 15.05.2015г. за ячмень».

03.02.2016- платежным поручением № 4 ООО «Племенной завод Чикский» перечисляет сумму 4 435 000 руб. в пользу АО «Племзавод «Чикский» с назначением платежа «за технику согласно договора купли-продажи от 01.04.2015г. и от 03.04.2015г.».

Из представленных выписок следует, что между аффилированными лицами осуществлялся транзит денежных средств в размере 5 200 000 руб. и 4 435 000 руб. по цепочке АО «Племзавод Чикский» - ООО «СервисЛюкс» - ООО «Племенной завод Чикский» - АО «Племзавод Чикский».

Принимая во внимание аффилированность всех вышеуказанных лиц, отсутствие экономической целесообразности в данных переводах, правомерны доводы ООО «Аквамаркет» о транзитности указанных платежей и отсутствии доказательств уплаты покупателем стоимости приобретенных объектов недвижимости.

Соглашением от 17.02.2016г. стороны зачли сумму в размере 9 135 297,97 руб. в счет оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015г., а остаток в размере 499 702,03 руб. признали задолженностью АО «Племзавод Чикский» перед ООО «Племенной завод Чикский». 

Однако доказательств, свидетельствующих о реальности сделки – договора купли-продажи техники от 01.04.2015 года, по которому произведен зачет, сторонами не представлены. Правомерны доводы истца о том, что факт отсутствия с 01.08.2016г. (п.8.2 соглашения о расторжении от 17.02.2016г.) предъявления требований ООО «Племенной завод Чикский» о взыскании с АО «Племзавод Чикский» суммы задолженности в размере 499 702,03 руб., также свидетельствует об отсутствии реальных намерений сторон в части расчета за указанные объекты недвижимости. 

Таким образом, договор купли-продажи объектов недвижимости  от 03.04.2015  года, дополнительные соглашения к договору от 03.04.2015 года, соглашение от 17.02.2016 года  являются одной притворной сделкой в силу ст.170 ГК РФ и прикрывают сделку дарения, заключенную между указанными лицами, поскольку ООО «Племенной завод Чикский» безвозмездно приобрело спорное имущество АО «Племзавод Чикский».

На основании изложенного, исковые требования в части признания сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимого имущества акционерному обществу, подлежат удовлетворению.

В силу правовой позиции, изложенной в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с  истребованием имущества из чужого незаконного владения», для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

Как следует из материалов дела, между ООО «Племзавод «Чикский» (продавцом) и ООО «Атлант» (покупателем) 26.03.2019 года был заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества: 

Столовая, общей площадью 393,5 кв.м., по адресу: РФ, 

<

...>, 

Административное здание, общей площадью 466,3 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, Земельный участок, общей площадью 910 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:16,

Земельный участок, общей площадью 3 666 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011876:15.

Земельный участок, общей площадью 54 917 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:46.

Земельный участок, общей площадью 148 238 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:43.

Земельный участок, общей площадью 4 589 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011874:16.

Земельный участок, общей площадью 1 775 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011886:12.

Цена отчуждаемых объектов составила 10 000 000 руб. 

Денежные средства перечислены на расчетный счет продавца, произведена государственная регистрация перехода права собственности. 

ООО «Атлант» создано за три месяца до совершения сделки с ООО «Племзавод Чикский»,  уставный капитал составляет всего 10 000 руб., адрес регистрации - 

<

...> - совпадает с адресом регистрации многих других юридических лиц, подконтрольных ФИО10 и ФИО13 (ООО «Аргумент», ООО «Аквамаркет», ООО «Продлюкс», ООО ФК Кемерово, ООО «Панорама» и т.д.)

Согласно поступившим в материалы дела банковским выпискам по расчетным счетам ООО «Атлант», открытым в ПАО «Банк Уралсиб» (р/с № 

<

***>), ПАО Банк ВТБ (р/с № 

<

***>), ПАО КБ «УБРИР» (р/с № 

<

***>), все денежные средства поступали от аффилированного ООО «Эталон» (ИНН 

<

***>) и практически сразу переводились в пользу аффилированного общества - ООО «Племенной завод Чикский» в счет оплаты по оспариваемому договору от 26.03.2019г.

Как видно из выписок по счетам ООО «Атлант», какой-либо хозяйственной деятельности организация не ведет, основная деятельность связана с транзитом денежных средств (ООО «Эталон» - ООО «Атлант» - ООО «Племенной завод Чикский»), за исключением незначительных платежей, связанный с уплатой государственных пошлин, страховых взносов.

В свою очередь, в рамках дела о банкротстве АО «Племзавод Чикский» (№ А45-9350/2018) оспаривалась сделка, заключенная с ООО «Абсолют», где судом была истребована выписка по расчетному счету ООО «Эталон» №40702810032210001474, открытому в ПАО «Банк Уралсиб». 

Как следует из определения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2019 по делу № А45-9350/2018, при рассмотрении спора суд установил, что какой-либо хозяйственной деятельности организация также не ведет, основная деятельность связана с транзитом денежных средств (ООО «Чикский» - ООО «Эталон» - ООО «Атлант», ООО «Абсолют»). 

Участниками ООО «Чикский» (ИНН 

<

***>), адрес местонахождения 632660, Новосибирская область, 

<

...> являются ООО «Оазис» (ИНН 

<

***>, 95% доли) и ФИО11 (ИНН 

<

***>, 5% доли), являющаяся матерью ФИО13 — супруги ФИО10   Директором общества является ФИО16 (ИНН 

<

***>), она же является директором ответчика-1. 

Аффилированность данных лиц была установлена определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.03.2018г. по делу № А27-19200/2015.

 ООО «Эталон» (ИНН 

<

***>) создано 18.10.2017, уставный капитал 10 000 руб., адрес местонахождения общества: 650051, 

<

...>., по данному адресу зарегистрированы ООО «Атлант», ООО «Аква-Строй» (ИНН 

<

***>), ООО «Абсолют» (ИНН 

<

***>) и иные юридические лица, аффилированные между собой и подконтрольные ФИО10

Единственным участником и директором общества с момента создания по настоящее время является ФИО17 (ИНН 

<

***>). Он также является директором ООО «АКВА-СТРОЙ», ИНН 

<

***>, учредитель - компания "АВР074 ЛЛС", аффилированность которой с группой: ООО «Аквамаркет», ООО «Аргумент», ФИО10, ФИО16, ФИО11, ФИО7 установлена решениями суда по делам № А45-2722/2017 и № А27-20310/2017. 

Кроме того, ФИО17 являлся работником ООО «Аквамаркет», подконтрольного ФИО10, в должности водителя, что подтверждается выкопировкой реестра сведений по уплате НДФЛ от МИФНС по КН № 1 по Кемеровской области.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016№ 308-ЭС16-1475, доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Из вышеперечисленного следует, что ООО «Чикский», ООО «Эталон», ООО «Атлант», ООО «Племенной завод Чикский» являются фактически аффилированными лицами, подконтрольными ФИО10 регулярно практикующими транзитную схему перечисления денежных средств при заключении ничтожных сделок.

Определением от 25.11.2019г. по делу  № А45-9350/2018 арбитражный суд признал недействительным договор займа от 11.12.2018, заключенный между АО «Племзавод Чикский» (Заемщик) и ООО «Абсолют» (Займодавец), в связи с тем, что путем совершения цепочки транзита денежных средств фактически аффилированные лица сформировали искусственную задолженность в ущерб кредиторам АО «Племзавод Чикский».

 При рассмотрении данного спора судом была установлена фактическая аффилированность ООО «Эталон», ООО «Чикский», ООО «Племенной завод Чикский» и ООО «Абсолют».

Так, на страницах 1,9,10 вышеуказанного определения суд пришел к следующим выводам: «...из выписки по счету ООО «Эталон» /аналогично с ООО «Абсолют»/ следует, что основные платежи имеют транзитный характер и производятся между аффилированными организациям: ООО «Чикский», ООО «Абсолют», ООО «Винтаж», ООО Полярис, ООО «Атлант», ФИО10, ООО «ПИР».

Также следует отметить, что все входящие платежи в ООО «Эталон» поступали только от ООО «Чикский» всего на сумму 13 250 000руб., за исключением ООО «Полярис» 15 000 руб.  15.11.18г.,  и ООО Винтаж  - 283 000 руб. 10.01.19г.,  и в дальнейшем транзитом направлялись участникам группы.

ООО «Чикский», ведущий производственную деятельность на объектах АО «Племзавод Чикский», и является источником финансирования группы, а остальные организации – транзитеры -  хозяйственной деятельности не ведут.

Таким образом, доводы ООО «Атлант» о его добросовестности и незаинтересованности при заключении сделки несостоятельны и не соответствуют действительности.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, ООО «Атлант» не может считаться добросовестным приобретателем.

В данном случае, при перечислении денежных средств со стороны Ответчика-2 в пользу Ответчика-1, была использована схема, при которой ООО «Чикский» (директор ФИО16) перечисляет денежные средства в ООО «Эталон» (директор ФИО17), ООО «Эталон» перечисляет денежные средства в ООО «Атлант», а ООО «Атлант» в свою очередь полученные денежные средства перечисляет в ООО «Племенной завод Чикский» (директор ФИО16).

ФИО16, действуя в интересах подконтрольных ей ведущих деятельность ООО «Чикский» и ООО «Племенной завод Чикский», имеющих заинтересованность в выводе активов истца, производила платежи от ООО «Чикский» в адрес ООО «Эталон», далее транзитом через ООО «Атлант» средства поступали обратно в распоряжение ФИО16

Таким образом, договор купли-продажи от 26.03.2019г. и данные перечисления являются одной притворной сделкой в силу ст. 170 ГК РФ и прикрывают сделку дарения, заключенную между указанными лицами и отсутствии оснований полагать, что имущество было произведено возмездно. 

При таких обстоятельствах доводы ООО «Атлант» в отзыве о том, что на дату заключения сделки предприняло меры по проверке чистоты сделки, указав на то, что было осведомлено о прекращении производства по делу А45-11222/2018 определением от 21.12.2018г., судом во внимание приняты быть не могут. 

Таким образом, правомерны доводы ООО «Аквамаркет» о том, что  договор купли-продажи от 26.03.2019 заключен с единственной целью: воспрепятствовать истребованию спорного имущества и затруднить исполнение решения суда в случае признания спорных сделок недействительными.

При отсутствии доказательств добросовестности приобретателя спорного имущества – ООО «Атлант», не имеют правовой значимости и доводы ответчика 2 о том, что    в качестве доказательств использования спорного имущества были представлены сведения о заключении им договора аренды имущества с арендаторами - ФИО18, ООО «Рассвет», поскольку данные обстоятельства не свидетельствуют о действительности заключенных договоров об отчуждении имущества акционерного общества «Племзавод Чикский».

Совершение оспариваемых сделок нарушает права АО «Племзавод «Чикский», а также его единственного акционера ООО «Аквамаркет», поскольку вследствие их совершения АО «Племзавод «Чикский» утратило имущество значительной стоимости без получения равноценного встречного исполнения. 

Также ответчик 1 ссылается в возражении на иск на применение правила эстоппеля, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Однако применить данное правило к  рассматриваемой ситуации нельзя, поскольку факт совершения сделок в ущерб интересам акционерного общества, а значит и его единственному акционеру, подтвержден материалами дела, принимая во внимание, что договор купли-продажи от 03.04.2015г. был заключен между АО «Племзавод Чикский» и ООО «Племенной завод Чикский» в период корпоративного конфликта, когда акциями АО «Племзавод Чикский» незаконно владело ООО «Аргумент», подконтрольное ФИО10

Именно в этот период в интересах ФИО10 и были заключены сделки по выводу активов АО «Племзавод Чикский» в пользу подконтрольных компаний, что привело в дальнейшем к невозможности АО «Племзавод Чикский» осуществлять самостоятельно хозяйственную деятельность.

В свою очередь, после возврата акций АО «Племзавод Чикский» в пользу ООО «Аквамаркет», законным акционером предпринимаются все действия, направленные на возврат активов обратно в АО «Племзавод Чикский», в том числе и предъявление иска в рамках настоящего дела.

Доводы ответчика 1 о том, что сделки реально исполнялись, все продавцы оформляли переход права собственности на объекты недвижимого имущества, сделки совершались в значительные промежутки времени, что имеется встречное предоставление, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора или притворности (статья 170 ГК РФ) и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

Суд, проверив реальность исполнения данной сделки, пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют оригиналы дополнительных соглашений от 03.04.2015 года к договору купли- продажи основных средств от 03.04.2015г. и к договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015г., соглашения о расторжении договоров купли-продажи техники от 17.02.2016г., имеются в действиях сторон признаки злоупотребления правом, поэтому соблюдение сторонами формальных требований к исполнению договоров не исключает порочности заключенных сделок.

На основании изложенного, в связи с удовлетворением иска в части применения последствий недействительности совершенных сделок подлежит возврату в собственность акционерного общества от ООО «Племенной завод «Чикский» следующие объекты недвижимого имущества: 

-Гостиница, общей площадью 373,5 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-386.

-Земельный участок, общей площадью 351 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:12.

Остальные объекты подлежат возврату акционерному обществу от ООО «Атлант». 

Поскольку ФИО3 утратил статус акционера при  повторном рассмотрении дела, то в удовлетворении ему иска следует отказать ввиду отсутствия доказательств нарушения его прав  или оспариваемых прав и законных интересов (статья 4 АПК РФ) заключением оспариваемых сделок.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков в равных долях в соответствии со статьей 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными договоры купли-продажи имущества, заключенные 03.04.2015 г. между ОАО «Племзавод «Чикский» (ИНН 

<

***>) и ООО «Племенной завод «Чикский» (ИНН 

<

***>) и заключенные к ним дополнительные соглашения от 03.04.2015;

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2019, заключенный между ООО «Племенной завод «Чикский» и ООО «Атлант».

Обязать ООО «Атлант» возвратить в собственность ОАО «Племзавод «Чикский» следующее недвижимое имущество:

-Столовая, общей площадью 393,5 кв.м., по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-388.

-Гостиница, общей площадью 373,5 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-386.

-Административное здание, общей площадью 466,3 кв.м, по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый /или условный/ номер 54-54-12/023/2010-385.

-Земельный участок, общей площадью 910 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:16,

-Земельный участок, общей площадью 351 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011831:12.

-Земельный участок, общей площадью 3 666 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011876:15.

-Земельный участок, общей площадью 54 917 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:46.

-Земельный участок, общей площадью 148 238 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011903:43.

-Земельный участок, общей площадью 4 589 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011874:16.

-Земельный участок, общей площадью 1 775 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011886:12.

Взыскать  с ООО «Племенной завод «Чикский» (ИНН 

<

***>) и ООО «Атлант»  (ОГРН 

<

***>)  по 6 000 рублей государственной пошлины с каждого в пользу ОАО «Племзавод «Чикский».

 В удовлетворении исковых требований ФИО3 -отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                           А.И. Айдарова